瑞凌股份(300154):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章董事会的组成及职权 第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名，设董事长1人。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会有权决定达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及公司发生的其他交易。 （二）董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）（达到股东会审议标准的，还需提交股东会审议）：1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）董事会有权决定除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。 第九条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）董事长有权决定除股东会、董事会审议批准范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等； （六）董事会授予的其他职权。 第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章董事会会议的召集及召开 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十二条代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式进行。 第十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第四章会议提案 第十八条公司董事、总裁等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。 议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十九条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第五章董事会决议和会议记录 第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十三条列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。 第二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章附则 第二十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本数。 第二十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 第二十九条本规则由公司董事会负责解释。 第三十条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 二〇二五年十月二十五日 中财网
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