建发致新(301584):变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度

 时间：2025年10月28日 13:36:05 中财网

原标题:建发致新:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度的公告

证券代码：301584 证券简称：建发致新 公告编号：2025-010
上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
及修订和新增公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将相关内容公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1337号）并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票63,193,277股。

本次发行完成后，公司注册资本由人民币358,095,232元变更为421,288,509元，上述事项已于2025年9月22日由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0047号）。同时，公司类型拟由“股份有限公司（非上市、国有控股）”变更为“股份有限公司（已上市、国有控股）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

二、关于修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的情况
根据前述变更情况且公司经营范围的部分表述按照工商系统最新要求进行变更，结合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，现拟对《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程（草案）》相关内容进行系统性修订，并将名称变更为《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）：
1.将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”;
2.整体删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”等相关监事的表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等，同步废止原《监事会议事规则》；
3.根据实际需要，增加“常务副总经理”、“总经理助理”为公司高级管理人员。

4.其他：因本次修订所涉及的条目较多，涉及非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，因不涉及实质性变更，不再逐项列示。具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，以及2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会审议通过的《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，公司股东大会已授权董事会在公司股票发行上市获得中国证监会同意注册后，根据发行的具体情况依法办理公司章程修订、注册资本变更等事项。上述变更内容最终以工商行政管理部门登记为准。

因本次《公司章程》修订除涉及上市发行相关调整外，还根据最新监管规则进行多项条款修订，本事项还需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记为准。

三、关于制定、修订公司部分制度的相关情况
为进一步完善治理体系，推动公司持续规范运作，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，对现行23项治理制度进行系统性优化，具体如下：
序号制度名称新制定/修订是否提交股东 大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会秘书工作细则修订否
4总经理工作细则修订否
5独立董事工作细则修订是
6关联交易管理制度修订是
7重大经营与投资决策管理制度修订是
8对外担保管理制度修订是
9内部审计制度修订否
10累积投票制实施细则修订是
11审计委员会工作细则修订否
12薪酬与考核委员会工作细则修订否
13提名委员会工作细则修订否
14战略委员会工作细则修订否
15信息披露管理制度修订否
16投资者关系管理制度修订否
序号制度名称新制定/修订是否提交股东 大会审议
17募集资金管理制度修订是
18内幕信息知情人登记制度修订否
19控股股东行为规范制度修订是
20董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度新制定否
21董事、高级管理人员离职管理制度新制定否
22信息披露暂缓与豁免制度新制定否
23会计师事务所选聘制度新制定是
上述修订和新增的公司部分治理制度已经公司董事会审议通过,部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：
《公司章程修订对照表》

原条款新条款
第一章总则　
“ ” 全文股东大会“ ” 修改为股东会
第一条为维护上海建发致新医疗科技集 团股份有限公司（以下称简“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关法律、 法规、规章、规范性文件，并结合公司 实际，制订《上海建发致新医疗科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“本章 程”或“《公司章程》”）。第一条为维护上海建发致新医疗科技集团股份 有限公司（以下称简“公司”或“本公司”）、股东 、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律 、法规、规章、规范性文件，并结合公司实际 ，制定《上海建发致新医疗科技集团股份有限 公司章程》（以下简称“本章程”或“《公司章程 》”）。
第三条公司于【批/核准日期】取得深圳 证券交易所（以下称“深交所”）同意公 司首次公开发行股票并上市的审核意见 ，【同意注册日期】中国证券监督管理 委员会（以下称“中国证监会”）对公司 首次公开发行股票并上市作出同意注册 决定。公司首次向社会公众发行人民币 普通股【】股，并于【上市日期】在深 交所上市。第三条公司于2025年6月24日经中国证券监督 管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册， 首次向社会公众发行人民币普通股63,193,277 股，于2025年9月25日在深圳证券交易所上市 。
第六条公司首次公开发行前的注册资本 为人民币【35,809.5232】万元，公司首 次公开发行完成后的注册资本为人民币 【】万元。第六条公司的注册资本为人民币42,128.8509万 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司 （亦即公司的经营期限为长期或不设固 定期限）第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的 法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务 的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动
原条款新条款
新增，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的 ，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 ，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任 。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 。
第十条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利与义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事 、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员，是 指公司的总经理、副总经理、财务总监 、董事会秘书，其中财务总监为公司的 财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员，是指公司 的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书、总经理助理等由董事会聘任 的高级管理人员，其中财务总监为公司的财务 负责人。
第二章经营宗旨和经营范围　
第十四条经依法登记，公司的经营范围 ：许可项目：道路货物运输。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目 ：医疗供应链管理，医疗器械经营，化 妆品、日用百货、包装用品的销售，从 事货物及技术的进出口业务，商务信息 咨询，投资管理，企业管理，自有设备 租赁，公共关系策划，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），翻译，仓储（ 除危险品），计算机软件开发及销售，第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可 项目：道路货物运输（不含危险货物）；第三 类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：供应链管理服务；第二类医疗器械销 售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；包 装材料及制品销售；货物进出口；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；化妆品零售；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；投资管理；项目策 划与公关服务；翻译服务；普通货物仓储服务
原条款新条款
计算机网络科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软 件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份　
第一节股份发行　
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为1元人民币。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值为1元人民币。
第二十条公司首次公开发行前的股份总 数为【35,809.5232】万股，均为普通股 ；公司首次公开发行后的股份总数为【 】万股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为421,288,509 股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二节股份增减和回购　
第二十二条公司根据经营和发展的需要 ，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份；第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
原条款新条款
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条不得收购本公司股份，但是 ，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条公司不得收购本公司股份，但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励 ； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议 ；公司因本章程第二十四条第一款第（ 三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议 。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项 、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 ）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
原条款新条款
形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六 ）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%；并应当 在3年内转让或者注销。
第三节股份转让　
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份（ 含优先股股份）及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 董监高在任期届满前离职的，应当 在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持 本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的 其他规定。 因公司进行权益分派等导致其董事 、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事 、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 ，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
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所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外 。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母 、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的 ，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会　
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有本公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会 计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ； （七）对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规 定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明 理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法 院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机构进行； 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。
第三十五条股东有权按照法律、行政法 规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段维护其合法权利。公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票权 ，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 ，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前 ，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
原条款新条款
民法院撤销。高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 ，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 30 到请求之日起 日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
原条款新条款
第三十七条董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。第三十九条公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、 高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做 出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司删除
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和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利 ，控股股东及实际控制人不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资 、资金占用、借款担保、垫付费用等方 式直接或间接侵占公司资金、资产，损 害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公 司社会公众股股东的利益以及谋取非法 利益。　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 ，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 ，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
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　董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的 ，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规 、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 ； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
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（十四）审议批准变更募集资金投资项 目、募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。除本章程另有规定外，公 司购买或出售资产（不含购买与日常经 营相关的原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、租入或者租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 债权或者债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 非主营业务交易事项达到下列标准之一 的，在董事会审议通过后，应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上 ，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事 会审议通过后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 ； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本条第一款所称交易，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；
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； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等证券交易 所或本章程另有规定事项外，公司进行 本条第一款以及提供财务资助（含委托 贷款）等同一类别且标的相关的交易时 ，应当按照连续十二个月累计计算的原 则，适用本条第一款之规定。已按照上 述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生本条第 一款中除对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）以外各项中方向相反的两个交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉及 指标中较高者作为计算标准，适用本条 第一款之规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为交易金额， 适用本条第一款之规定。 公司对外投资设立有限责任公司、 股份有限公司或者其他组织，应当以协 议约定的全部出资额为标准，适用本条 第一款之规定。 交易标的为股权，且购买或者出售 该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，应当以该股权对应公司的全部资 产和营业收入作为计算标准，适用本条 第一款之规定。前述股权交易未导致合 并报表范围发生变更的，应当按照公司 所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用本条第一款之规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先购买或认缴出资等权利，导 致合并报表范围发生变更的，应当以该 控股子公司的相关财务指标作为计算标（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）； （十二）法律、法规、规范性文件或交易所认 定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产 ）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 除提供担保、委托理财等证券交易所或本 章程另有规定事项外，公司进行本条第二款规 定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照 连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款 之规定。已按照上述规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交 易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。
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准，适用本条第一款之规定；未导致合 并报表范围发生变更，但持有该公司股 权比例下降的，应当以所持权益变动比 例计算的相关财务指标与实际受让或出 资金额的较高者作为计算标准，适用本 条第一款之规定。公司对其下属非公司 制主体、合作项目等放弃或部分放弃优 先购买或认缴出资等权利的，参照适用 前述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条第一款的规定履行股东大会 审议程序。公司发生的交易仅达到本条 第一款之第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元的，可免于按照本 条第一款之规定履行股东大会审议程序 。 除前款规定外，公司发生购买或者 出售资产交易，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计金额达到最近 一期经审计总资产30%的，应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照上 述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。　
新增第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股 东会审议，并披露评估或者审计报告。 前款所称“交易”包括： （一）本章程第四十七条第二款规定的交易事 项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转
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　移的事项。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时 ，可以免于审计或者评估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照 出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使 表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。
第四十三条财务资助事项属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深交所或本章程规定的其他情形 。 资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。 公司与关联人在连续12个月内发 生的交易（提供担保除外）金额累计超 过3,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应将该关 联交易提交股东大会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关 联股东应当回避表决，并且不得代理其 他股东行使表决权，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 若交易标的为公司股权且达到本章 程第四十二条第一款规定标准的，公司 应当聘请符合《证券法》规定的证券服 务机构出具交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事第四十九条财务资助事项属于下列情形之一的 ，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （三）深交所或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前款规定。
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项的股东大会召开日不得超过六个月； 交易标的为股权以外的非现金资产 的，应当聘请符合《证券法》规定的证 券服务机构出具评估报告，评估基准日 距审议该交易事项的股东大会召开日不 得超过一年。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。　
第四十四条公司下列对外担保行为，须 在董事会审议通过后提交股东大会审议 ： （一）本公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过5,000万元； （八）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （九）深交所或本章程规定的其他担保 情形。第五十条公司下列对外担保行为，须在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 50% 超过公司最近一期经审计净资产 以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情 形。 股东会审议前款第六项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过 半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会 审议。
原条款新条款
　对违反相关法律法规、公司章程审批权限 、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有 效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司 损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有 关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成 损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼 、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免 或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十五条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》和《公司章程》以 及深交所规则规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定 期召开，出现《公司法》和本章程以及深交所 规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限 内不能召开股东会的，应当报告中国证监会上 海监管局和深交所，说明原因并公告。
第四十六条公司在上述期限内不能召开 股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深交所，说明原因并 公告。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时 （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点 为：公司会议室或会议通知中指定的其 他地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还可以提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。以视频显示在场的股东、在 电话会议中发表意见的股东等计算出席第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司 会议室或会议通知中指定的其他地点。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 以提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。
原条款新条款
会议的股东人数。　
第四十八条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告 ： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十四条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当说明理由并公告。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的 ，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到议案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
原条款新条款
召集和主持。　
第五十一条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 10 到请求后 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
　原第五十八条至第六十条的“监事会”改为“审计 委员会”。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董事会 、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向召集人提出提 案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告中列明临时提案的内 容。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向召集人提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 10 ，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。
原条款新条款
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会 召开二十日前或者临时股东大会召开十 五日前，以公告方式向股东发出股东大 会通知。 在计算股东大会通知公告日期与现 场会议召开日之间的间隔时，股东大会 现场会议召开当日不计算在间隔期内。 股东大会通知于早间或者午间发布的， 从公告发布当日计算间隔期；股东大会 通知于晚间发布的，从次日开始计算间 隔期。 股东大会通知中应当列明会议召开的时 间、地点、方式，以及会议召集人和股 权登记日等事项，并充分、完整地披露 所有提案的具体内容。公司还应当同时 在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨 论的事项作出合理判断所必需的其他资 料。第六十三条召集人应当在年度股东会召开 20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方 式向股东发出股东会通知。 在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日 之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计 算在间隔期内。股东会通知于早间或者午间发 布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通 知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码 ； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（ 含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应 当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的 间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日
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股东大会的现场会议日期和股权登 记日都应当为交易日。股权登记日与会 议召开日之间的间隔应当不少于2个工 作日且不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决 程序，股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序，股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3：00。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；与持有 公司5%以上股份有表决权股份的股东 及其实际控制人是否存在关联关系，与 公司其他董事、监事和高级管理人员是 否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）最近三年是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评，是否因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论； （五）候选人是否被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公 示或者被人民法院纳入失信被执行人名第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 ； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 在选举两名以上董事时，股东会应当实行累积 投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
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单。 董事、监事的选举，应当充分反映中小 股东意见。在选举两名以上董事、监事 时，股东大会应当实行累积投票制。除 采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。　
第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日通知并说明 原因。第六十六条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会 ，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等或其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会 ，也可以委托代理人代为出席和在授权 范围内行使表决权。个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书 。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。 执行事务合伙人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有执行事务合伙 人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙第六十九条股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决 权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 ；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务 合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙 企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书 面授权委托书。
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企业股东单位的执行事务合伙人依法出 具的书面授权委托书。　
第六十四条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容 ： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 ； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
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人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则 ，规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成 、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十七条公司制定股东会议事规则，规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果（在记载表决结果时，还 应当记载流通股股东和非流通股股东对 每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果（在记载表决结果时，还应当记载流通 股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事 、监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
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及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第八十三条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监 会上海监管局及深交所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 ； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过 ： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或变更公司形式； （三）本章程及其附件的修改（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东会决议主动撤回股票在深交所上市 交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请 在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外 ，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理 人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律 、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十八条本条第一款所称股东，包括委托代
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事项时，关联股东不应当参与投票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前，出席会议的关联股东 （或其代理人）应向会议主持人主动提 出回避申请、说明关联关系，并由会议 主持人向大会宣布。其他非关联股东（ 包括代理人）、独立董事、监事有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决 的要求并说明理由；如被要求回避的关 联股东对回避要求无异议的，在该项表 决时不得进行投票；如被要求回避的股 东认为其不是关联股东且无需履行回避 程序的，应向股东大会说明理由，并由 出席会议的董事、监事共同予以确定。 经确认存在关联关系的，会议主持人应 当向出席股东大会现场会议的股东（包 括股东代理人）宣布关联股东名称或姓 名、存在的关联关系、所持表决权股份 数量。在对关联交易事项进行表决时， 关联股东不得就该事项进行投票，并且 由出席会议的监票人予以监督。如存在 上述情形的，股东大会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。理人出席股东会会议的股东。股东会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，出席会议的关联股东（或其代理人） 应向会议主持人主动提出回避申请、说明关联 关系，并由会议主持人向大会宣布。其他非关 联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议 主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说 明理由；如被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被 要求回避的股东认为其不是关联股东且无需履 行回避程序的，应向股东会说明理由，被要求 回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决 时不得进行投票。如存在上述情形的，股东会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情 形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东 不得就该事项进行投票，并且由出席会议的律 师、独立董事予以监督。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）首届非独立董事候选人由发起人 提名；下届非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合并持有公司已发行股 3% 份 以上的股东提名； （二）首届独立董事候选人由发起人提 名；下届独立董事候选人由公司董事会第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会决议。 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人由公司董事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东提名； （二）如根据《公司法》规定，公司董事会成 员中应当有职工代表的，董事会中的职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
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、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提名； （三）首届股东代表监事候选人由发起 人提名，下届股东代表监事候选人由上 届监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份3%以上 的股东提名； （四）职工代表担任的监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 提名人提出提名董事、监事候选人提案 的，最迟应在股东大会召开10日以前 、以书面提案的形式向召集人提出，并 同时提交本章程第五十九条规定的有关 董事、监事候选人的详细资料。提名人提出提名董事候选人提案的，最迟 应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式 向召集人提出，并同时提交本章程第六十五条 规定的有关董事候选人的详细资料。
第八十五条股东大会选举两名及以上董 事或监事时，应实行累积投票制度。采 取累积投票方式选举董事或者股东代表 监事的，应当披露每名候选人所获得的 选举票数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。股东大会表决实行累积 投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事 或者监事人数，股东可以将所拥有的选 举票数以应选人数为限在候选人中任意 分配（可以投出零票），但所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时，每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘 以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举第九十一条股东会选举两名及以上董事时，应 实行累积投票制度。采取累积投票方式选举董 事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数 以及是否当选。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数 ，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东 会拟选董事人数，股东可以将所拥有的选举票 数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以 投出零票），但所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则该票作废。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 非独立董事候选人。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
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非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的非独立董事候选人。 （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不 足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公 司下次股东大会补选。如两位以上董事 或者监事候选人的得票相同，但由于拟 选名额的限制只能有部分人士可当选的 ，对该等得票相同的董事或者监事候选 人需单独进行再次投票选举。须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。
第八十七条股东大会审议提案时，不对 提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。第九十三条股东会审议提案时，不对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票 。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
原条款新条款
保密义务。　
第九十六条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在股东 大会通过相关决议时就任，至本届董事 会、监事会任期届满之日为止。第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的 ，新任董事在股东会通过相关决议时就任，至 本届董事会任期届满之日为止。
第五章董事会　
第一节董事　
第九十八条公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。董事应积极参加有关培 训，以了解作为董事的权利、义务和责 任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、本 章程以及深交所规定的其他情形。第一百〇四条公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作 为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 ； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 ，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、本章程以 及深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
原条款新条款
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。　
第九十九条董事由股东大会选举或更换 ，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 在每届任期届满前增、补选的董事 ，其董事任期为当届董事会的剩余任期 ，即从股东大会通过其董事提名之日起 计算，至当届董事会任期届满后改选董 事的议案经股东大会通过之日止。 董事可以由公司总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届 3 任期年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 在每届任期届满前增、补选的董事，其董 事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会 通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任 期届满后改选董事的议案经股东会通过之日止 。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或合 并持有公司3%以上股份的股东或董事 会提出非独立董事候选人的提案，公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选 人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提 交股东大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行 表决； （五）获股东大会通过的董事就任。第一百〇六条职工人数三百人以上的公司，董 事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，公司董事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格 ； （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东 会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行表决； （五）获股东会通过的董事就任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
原条款新条款
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储 ； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保 ； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 ，适用本条第二款第四项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
原条款新条款
济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 ； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 ，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 出现本条第二款情形的，公司应当 在2个月内完成补选。第一百一十条董事可以在任期届满前辞任。董 事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在辞职生效或任 期届满后3年内仍然有效。第一百一十一条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 3 不当然解除，在辞职生效或任期届满后 年内 仍然有效。
新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
原条款新条款
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设立独立董事，独立 董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。删除
第二节董事会　
第一百一十条董事会由9名董事组成， 其中3名独立董事。董事会设董事长一 1 （）人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中3 名独立董事。董事会设董事长1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 ； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理 、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。东会审议。
第一百一十二条公司董事会设立审计委 员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会等相关专门委员会，制定 专门委员会议事规则。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定 。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 根据本章程或股东大会的有关决议 ，董事会可以设立其他专门委员会，并 制定相应的工作细则。删除
第一百一十六条除本章程另有规定外， 股东大会根据有关法律、行政法规、部 门规章的相关规定，按照谨慎授权原则 ，授予董事会对于下述交易的审批权限 ： （一）董事会审议公司购买或出售资产 （不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的 ，仍包含在内）、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）等非主营业第一百二十一条除本章程另有规定外，股东会 根据有关法律、行政法规、部门规章的相关规 定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述 交易的审批权限： （一）董事会审议公司本章程第四十七条所称 交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民
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务交易事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的 ，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用 ）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 （二）公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助 。公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，免于适用前述规 定。 公司进行证券投资、委托理财或者 衍生品交易应当经公司董事会或者股东 大会审议通过的，不得将审批权限授予 董事个人或者经营管理层行使。 （三）公司与关联自然人在12个月内 发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）成交金额累计在30万元以上的 关联交易，以及公司与关联法人发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外） 成交金额累计在300万元以上且占公司币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 （二）公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包 括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向上述规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东会审议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信 息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品 交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的 ，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理 层行使。 （三）公司与关联自然人在12个月内发生的交 易（提供担保、提供财务资助除外）成交金额 累计在30万元以上的关联交易，以及公司与关 联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）成交金额累计在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露。
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最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易，应由董事会批准。　
第一百一十九条公司董事协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百二十四条公司董事协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
1/10 第一百二十一条代表 以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。1/10 第一百二十六条代表 以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时会议的 ，应当提前5日以书面通知全体董事和监 事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以通过口 头、电话等方式发出会议通知，且不受 通知时限的限制，但召集人应在会议上 作出说明并进行会议记录。第一百二十七条董事会召开临时会议的，应当 提前5日以书面通知全体董事。但在特殊或者紧 急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以通过口头、电话等方式发出会议通知，且 不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作 出说明并进行会议记录。
第一百二十三条董事会书面会议通知应 当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容 ： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该 事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百三十六条公司设立独立董事，独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
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　会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 ，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 。
新增3 第一百三十七条公司设独立董事名，其中至 少包括1名会计专业人士。 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项
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　所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查 ，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 ，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增第一百四十条公司聘任的独立董事应确保有足 够的时间和精力有效履行独立董事的职责。原 则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不 得再被提名为公司独立董事候选人。
新增第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 是连续任职不得超过6年。
新增第一百四十二条独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，公司董事会在该事实发生之日起30日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或
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　独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务 。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除 其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完 成补选。
新增第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起60日内完成补选。
新增第一百四十四条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披 露具体情况和理由。
　第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；
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新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十四条第一款第一项至第 三项、第一百四十五条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百四十七条独立董事应当向公司年度股东 会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行 说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出 席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况； （三）对本章程第一百四十五条、第一百四十 九条、第一百五十一条、第一百五十二条所列 事项进行审议和行使本章程第一百四十四条第 一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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　（七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东会通知时披露。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十八条公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会，制定专门委员会议事规则 。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 公司不设监事会，由审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 根据本章程或股东会的有关决议，董事会 可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作 细则。
新增第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
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　成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 。
新增第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制 、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 ，并进行披露。
新增第一百五十三条公司董事会战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理一名，设第一百五十四条公司设总经理一名，常务副总
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副总经理若干名，除公司首任高级管理 人员由公司董事提名外，总经理、董事 会秘书应由董事长提名，副总经理等其 他高级管理人员应由总经理提名，均由 董事会聘任或者解聘。经理一名，副总经理、财务总监、董事会秘书 、总经理助理若干名。总经理、董事会秘书应 由董事长提名，其他高级管理人员应由总经理 提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十二条本章程第九十八条规定 的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义 务和第一百〇二条（四）（五）（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条总经理、副总经理每届 任期三年，连聘可以连任。第一百五十七条总经理每届任期3年，连聘可以 连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 ； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权 。 总经理列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有表决权第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 ； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 经理、副总经理、财务总监、总经理助理； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在 董事会上没有表决权。
第一百三十八条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增第一百六十二常务副总经理、副总经理、总经 理助理等高级管理人员，根据总经理的指示负 责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签
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　发有关的业务文件。总经理不能履行职权时， 由常务副总经理代行总经理职权，常务副总经 理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托 代行总经理职权。
第一百三十九条副总经理由总经理提名 ，经董事会聘任或解聘。副总经理协助 总经理工作，并根据总经理的授权履行 相关职权。在总经理不能履行职务时， 由副总经理代为履行总经理职务。删除。
第一百四十一条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百六十四条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和 审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度　
第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会上海监管局和深交所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会上海监管局和深 交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时 ，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。
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损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 ，股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百六十六条公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低第一百七十五条公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比 例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 ，可以按照前项规定处理； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十七条公司现金分红的条件和 比例为：如公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，且公司如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生 ，公司应当采取现金方式分配股利，原 则上每年度进行一次现金分红，公司连 续3年以现金方式累计分配的利润不少于 该3年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指 ：重大投资计划或重大资金支出指以下 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且超过5,000万元；（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%；（3 ）中国证监会或者深交所规定的其他情 形。 重大投资计划或重大现金支出等事 项应经董事会审议通过后，提交股东大 会进行审议。 在满足现金股利分配的条件下，若 公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理 的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案第一百七十六条公司现金分红的条件和比例为 ：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润 的，且审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告、公司如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采 取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次 现金分红，公司最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：重大 投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1 ）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2 ）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%；（3）中国证监会或者深交 所规定的其他情形。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经 董事会审议通过后，提交股东会进行审议。 在满足现金股利分配的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 利分配预案。
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第一百六十八条董事会审议利润分配需 履行的程序和要求：公司在进行利润分 配时，公司董事会应当结合《公司章程 》、盈利情况、资金需求和股东回报规 划先制定分配预案并进行审议。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，且需事先 书面征询全部独立董事的意见，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。董事会审议利润 分配方案时，需经半数以上董事同意方 可通过。第一百七十七条董事会审议利润分配需履行的 程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当结合本章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划先制定分配预案并进行审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事 会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意 方可通过。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红 政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划 、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确 、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时 改正。
第一百六十九条监事会审议利润分配需 履行的程序和要求：公司监事会应当对 董事会制定的利润分配方案进行审议， 需经半数以上监事同意方可通过。删除
第一百七十条股东大会审议利润分配需 履行的程序和要求：公司董事会审议通 过的公司利润分配方案，应当提交公司 股东大会进行审议，并由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会审议利润分配方案时，公 司应充分听取中小股东的意见和诉求， 为股东提供网络投票的方式或者征集投 票权等方式。第一百七十八条股东会审议利润分配需履行的 程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并 由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权 的过半数通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议利润分配方案时，公司应充分 听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络 投票的方式或者征集投票权等方式。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件
原条款新条款
　、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。
第一百七十一条在公司当年未实现盈利 的情况下，公司不进行现金利润分配。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。第一百七十九条公司出现下列情形之一的，可 以不进行利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； （二）公司最近一年末经审计的资产负债率高 于70%； （三）公司最近一年经审计的经营活动产生的 现金流量净额为负； （四）公司存在重大投资计划或重大现金支出 事项的； （五）公司当年末累计可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零 或负值。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十二条利润分配政策的变更： 公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，需调整利润分配政策的 ，调整利润分配政策的提案中应详细论 证并说明原因，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 公司调整利润分配政策应提交董事 会审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司应 当向股东提供股东大会网络投票系统， 股东可以进行网络投票。第一百八十条利润分配政策的变更：公司应当 严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东 会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要，需有必 要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的 提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 公司调整利润分配政策应提交董事会审议 后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司应当向股东提供股东会网 络投票系统，股东可以进行网络投票。
第二节内部审计　
第一百七十三条公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
原条款新条款
第一百七十四条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十五条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增第一百八十六条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任　
第一百七十六条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所 ，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董 事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司解聘或续聘会计师 事务所由股东大会做出决定。公司解聘 或不再续聘会计师事务所的，提前10 天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。第一百九十一条公司解聘或不再续聘会计师事 务所的，提前10天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
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第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知　
第一百八十二条公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知，以本章程第 一百八十条规定的方式进行。第一百九十四条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知 ，以本章程第一百九十二条规定的方式进行。
第一百八十四条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效 。
第二节公告　
第一百八十五条公司指定【媒体名称】 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊，以巨潮资讯网作为公司信息披露 的网站。第一百九十七条公司指定巨潮资讯网（http://w ww.cninfo.com.cn）以及中国证监会指定的其 他报纸和深圳证券交易所网站（http://www.sz se.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散 和清算
第一节合并、分立、增资和减资　
新增第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但 是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割 。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
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日起10日内通知债权人，并于30日内 在【报纸名称】上公告。知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在【报纸名称】上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。 公司减少注册资本事项履行相应的审议程 序后，公司减少注册资本可不受同比例减少的 限制，公司可以进行定向减资，具体减资方案 以公司股东会届时审议通过的方案为准。
新增第二百〇五条公司依照本章程第一百七十条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前 条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规 定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金 ，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时 ，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 。
第二节解散和清算　
第一百九十三条公司因下列原因解散：第二百〇九条公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十四条公司有本章程第一 百九十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百一十条公司出现本章程第二百〇九 条第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九 十三条第（一）、（二）、（四）、（ 五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第 一款第（一）、（二）、（四）、（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ；第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。　
第一百九十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会 规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金 ，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案 ，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院 。第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守 ，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
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。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修 改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
第十二章附则第十一章附则
第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。第二百二十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。
第二百一十二条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。
第二百一十三条本章程自股东大会批准 并于公司首次公开发行股票并在证券交 易所挂牌交易之日起施行。第二百二十九条本章程自股东会审议通过之日 起生效并施行。
（未完）
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