致尚科技(301486):五矿证券关于致尚科技增加2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于深圳市致尚科技股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技增加2025年度日常关联交易预计进行了核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）于2025年3月11日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2025年3月12日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。 2025年5月9日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，预计增加2025年度日常关联交易预计，公司及控股子公司向关联方深圳市鑫力创芯智控科技有限公司采购电子器件、电路板、SMT贴片等；向关联方深圳市你我网络科技有限公司提供出租办公场所及提供物业服务。具体内容详见公司于2025年5月9日披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-046）。 2025年10月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，预计增加2025年度日常关联交易预计，公司及控股子公司向关联方原控股子公司东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）采购“MT/MPO插芯、散件等产品”，预计金额为不超过650.00万元；同时，向福可喜玛销售商品“光纤跳线等产品”，预计金额不超过30.00万元。公司向关联方深圳艾柠美科技有限公司销售“电子产品及配件、模具、技术开发服务等”，预计金额不超过500.00万元。关联董事陈潮先、陈和先已对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 本次日常关联交易计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。 （二）预计新增日常关联交易类别和金额 公司预计新增2025年度日常关联交易具体情况如下： 单位：人民币万元
注2：2025年3月，公司召开2025年第一次临时股东大会将所持福可喜玛股权转让给河南泓淇光电子产业基金合伙企业（有限合伙），该交易已于2025年4月完成相关工商变更登记。 （三）2024年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元
（一）关联方基本情况及关联关系 1、东莞福可喜玛通讯科技有限公司 统一社会信用代码：91441900070257442P 法定代表人：玄国栋 注册资本：2,493.75万元人民币 注册地：广东省东莞市常平镇环常南路342号3栋102室 经营范围：一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通信设备制造；机械电气设备制造；模具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；光通信设备销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司关联关系：福可喜玛为过去十二个月内公司曾持股53%的原控股子公司，公司董事、副总经理陈和先先生及公司副总经理、董事会秘书陈丽玉女士在过去十二个月曾担任其董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5、7.2.6规定的关联关系情形，系公司的关联法人。 主要财务数据（经审计）：截至2024年12月31日，资产总额22,613.38万元，所有者权益16,397.81万元，营业收入27,036.08万元，净利润7,994.12万元。 2、深圳艾柠美科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MAD2CCFA83 法定代表人：陈明宏 注册资本：2,200万元人民币 注册地：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-07地块）6栋801 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工业设计服务；平面设计；电子专用设备销售；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；日用百货销售；家具销售；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；五金产品批发；模具销售；技术玻璃制品销售；电器辅件销售；包装材料及制品销售；皮革制品销售；电池销售；微特电机及组件销售；泵及真空设备销售；光电子器件制造；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关联关系：深圳艾柠美科技有限公司为爱柠美科技有限公司持股100%的控股子公司。公司全资子公司香港春生实业有限公司及公司董事、副总经理陈和先先生分别持有爱柠美科技有限公司10%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。 主要财务数据（未经审计）：截至2025年6月30日，资产总额2,342.35万元，所有者权益811.60万元，营业收入387.62万元，净利润-551.44万元。 （二）关联方履约能力分析 公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易的主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。 五、履行程序 （一）董事会意见 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，预计增加2025年度日常关联交易预计，公司及控股子公司向关联方原控股子公司福可喜玛采购“MT/MPO插芯、散件等产品”，预计金额为不超过650.00万元；同时，向福可喜玛销售商品“光纤跳线等产品”，预计金额不超过30.00万元。公司向关联方深圳艾柠美科技有限公司销售“电子产品及配件、模具、技术开发服务等”，预计金额不超过500.00万元。关联董事陈潮先、陈和先已对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。 （二）独立董事专门会议意见 公司第三届董事会第六次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见，认为公司本次增加2025年度日常关联交易预计是公司业务发展及日常经营的实际需要。公司与关联方之间的关联交易定价公允，遵循了合理的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。独立董事一致同意将《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。 （三）监事会意见 监事会认为：公司增加2025年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司增加2025年度日常关联交易预计事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议批准且关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对致尚科技增加2025年度日常关联交易预计无异议。 （以下无正文） 中财网
 |