致欧科技(301376):薪酬与考核委员会工作规则（2025年10月）
致欧家居科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作规则
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第一章 总则 第一条 为规范致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成与职责 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据本工作规则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。 第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、深圳证券交易所、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三章 决策程序 第九条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准。高级管理人员
亏损公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第四章 议事规则 第十二条 董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集薪酬与考核委员会会议。 第十三条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及公司章程规定的程序提议召开会议，会议召开前3日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。 第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。 第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。 第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。 薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十一条 薪酬与考核委员会实行回避表决的程序如下： （一） 有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避； （二） 当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定； （三） 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避； （四） 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，薪酬与考核委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明薪酬与考核委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。 第二十五条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
第二十八条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。 第二十九条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。 致欧家居科技股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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