致欧科技(301376):调整董事会成员、变更注册资本、修订公司章程以及修订、新增相关治理制度

时间：2025年10月28日 13:55:42 中财网

原标题:致欧科技:调整董事会成员、变更注册资本、修订公司章程以及修订、新增相关治理制度的公告

证券代码：301376 证券简称：致欧科技 公告编号：2025-083
致欧家居科技股份有限公司
关于调整董事会成员、变更注册资本、修订公司章程
以及修订、新增相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《调整董事会成员、变更注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》、《关于修订并新增制定公司部分治理制度的议案》。现将关情况公告如下：
一、拟调整董事会成员的情况
公司董事会现由9名董事组成，其中6名非独立董事，3名独立董事。公司拟1 9
将其中 名非独立董事调整为职工代表董事。调整后公司董事会将由 名董事组成，其中5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事。

二、变更注册资本的情况
2025年5月，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股份的登记工作，共计888,475股已于2025年5月30日起上市流通。

2025年10月，公司完成2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属股份的登记工作，共计80,500股已于2025年10月21日上市流通。

上述归属完成后，公司的总股本由400,150,000股变更为402,468,975股，公司注册资本由人民币401,500,000元变更为人民币402,468,975元。

三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。《公司章程》的修订情况具体如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
2	第六条公司注册资本为人民币401,500,000元。	第六条公司注册资本为人民币402,468,975 元。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为代表公司执行事务的董事， 为公司的法定代表人。代表公司执行事务的董事 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
4	-	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。

6	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、总经理和其他高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
8	第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登 记结算机构”）集中存管。
9	第十八条公司设立时各发起人以其持有的郑州 致欧网络科技有限公司股权所对应的净资产认购公 司的股份，发起人及其认购的股份情况如下：公司发 起设立时的股份总数为180,000,000股，公司发起人、 出资方式、认购的股份数及其占公司总股本的比例如 下：……	第十九条公司设立时各发起人以其持有的 郑州致欧网络科技有限公司股权所对应的净资产 认购公司的股份，发起人及其认购的股份情况如 180,000,000 下：公司发起设立时的股份总数为 股， 公司发起人、出资方式、认购的股份数及其占公 司总股本的比例如下：…… 上述股份出资的时间为2020年8月26日，发起 人将其在郑州致欧网络科技有限公司的截至2020 年5月31日经审计的净资产用于出资。
10	第十九条公司股份总数为401,500,000股，全部 为人民币普通股。	第二十条公司股份总数为402,468,975股， 全部为人民币普通股。
11	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股

		本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
12	第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证 券交易所批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式以及 中国证监会规定的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。公司增资发行 新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有 关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督 管理机构规定的程序办理。
13	第二十三条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
14	第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、证 券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会、证券交易所认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

	应当通过公开的集中交易方式进行。	股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
15	第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
16	第二十六条公司的股份可以依法转让，《公司 法》和其他规范性文件另有规定的除外。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
17	第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
18	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的	第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。

	股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于持有期 限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定。
19	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	第三十条公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
21	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担 同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东享有同等权利，承担同种义务。
22	第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。

23	第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
24	第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、 第四款的规定。
25	第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 60 本章程的，股东有权自决议作出之日起 日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

		未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
26	-	第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
27	第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

	一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
29	第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	-
30	-	第二节控股股东和实际控制人
31	第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

	损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
32	-	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
33	-	第四十二条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让

		的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
35	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程及其附件《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划及员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章规定及协议 约定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	第四十三条股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程及附件《股东会议事规则》《董 事会议事规则》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章规定或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
36	第四十一条公司发生“提供担保”交易事项，应 当提交董事会或者股东大会进行审议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的	第四十四条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保；

	任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由 股东大会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东及其受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程中董事会或股东大会对外担保的审批权 限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的， 公司有权依法追究相关责任人的法律责任。	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万 元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （八）根据法律、行政法规、规范性文件的规定 应由股东会审议通过的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东及其受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项 至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 违反本章程中董事会或股东会对外担保的审批权 限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失 的，公司有权依法追究相关责任人的法律责任。
37	第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一 6 会计年度结束后的 个月内举行。	第四十五条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 6 会计年度结束后的 个月内举行。
38	第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时；	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时；

	（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情 形。
39	第四十四条公司召开股东大会的地点为公司会 议室或会议通知规定的其他地点。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于 现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体 原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条公司召开股东会的地点为公司 会议室或会议通知规定的其他地点。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
40	第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。	第四十八条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
41	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
42	第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事	第四十九条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决

	会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
43	第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
44	第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	第五十一条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

45	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。	第五十二条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。
46	第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十三条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
47	第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十四条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
48	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
49	第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规有关规定。	第五十五条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
50	第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十六条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

51	第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日 前通知各股东。	第五十七条召集人应当在年度股东会召开 20日前通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
52	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介 机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露相关意见。 股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。	第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。
53	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。	第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性 文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
54	第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明	第六十条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说

	原因。	明原因。
55	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
56	第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十一条公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
57	第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。	第六十二条股权登记日登记在册的所有普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
58	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。	第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
59	第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十四条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

		的，应加盖法人单位印章。
60	第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	-
61	第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
62	第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十六条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
63	第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第六十八条股东会要求公司董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 会议并接受股东的质询。
64	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第六十九条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

65	第六十八条公司制定《股东大会议事规则》，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	第七十条公司制定《股东会议事规则》，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。《股东会议事规则》作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
66	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独 立董事也应作出述职报告。	第七十一条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立 董事也应作出述职报告。
67	第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十二条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
68	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十四条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
69	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。

（未完）