立中集团(300428):调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票
债券代码：123212 债券简称：立中转债 立中四通轻合金集团股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格并作废 处理部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，现将相关调整内容说明如下： 一、本计划的决策程序和批准情况 （一）2022年2月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 2022 > 公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。 2022 2 21 2022 3 2 （二）公司于 年 月 日至 年 月 日在公司官网公示了本激 励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2022年3月3日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公6 2021 8 18 2022 2 18 开披露前 个月内（即 年 月 日至 年 月 日）买卖公司股票的 情况进行了自查，并披露了内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。 （四）2022年3月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （五）2022年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。 （六）2022年10月26日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。 公司监事会对预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核并发表核查意见。 （七）2023年3月7日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单（第二批次）进行审核并发表核查意见。 （八）2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 （九）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十）2023年5月16日，公司披露《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理首次授予部分第一个归属期第二类限制性股票登记手续，本次归属数量为8,165,164股，上市流通日为2023年5月18日。 （十一）2023年10月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对本激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十二）2023年11月14日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预留授予（第一批次）第一个归属期限制性股票登记手续，本次归属数量为897,608股，上市流通日为2023年11月16日。 （十三）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十四）2024年5月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期限制性股票登记手续，本次归属数量为6,663,031股，上市流通日为2024年5月20日。 （十五）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十六）2024年11月7日，公司披露《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预留授予（第一批次）第二个归属期限制性股票登记手续，本次归属数量为667,101股，上市流通日为2024年11月12日。 （十七）2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十八）2025年5月8日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理首次授予部分第三个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期限制性股票登记手续，本次归属数量为6,143,794股，上市流通日为2025年5月13日。 （十九）2025年10月27日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第三个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划预留授予（第一批次）第三个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 二、本次调整情况说明 （一）调整事由 鉴于公司于2025年6月14日披露了《公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-049号），公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本639,496,790股扣除回购专户持有股份2,688,558股后的股本636,808,232股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.370000元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，共计派发现金214,604,374.18元（含税）。 根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格（含预留）按如下公式调整： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）=10.82-0.337=10.48元/股（四舍五入保留两位小数）。 除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。 三、本次作废部分已获授尚未归属的限制性股票的具体情况 （一）员工个人异动 根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的规定，鉴于本激励计划预留授予（第一批次）限制性股票的2名激励对象已离职，上述人员已获授但尚未归属的16,800股限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 （二）公司层面考核及员工绩效考核 本激励计划预留授予（第一批次）的第二类限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予（第一批次）的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2025]251Z0081号）：2022-2024年度公司实现股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的累计净利润为2,071,236,504.05元，业绩完成度对应公司层面归属比例为94.84%。 因公司层面业绩考核部分达标，62名预留授予（第一批次）激励对象个人层面绩效考核结果为A的，对应的预留授予（第一批次）第三个归属期不能归属的限制性股票为29,524股；因公司层面业绩考核部分达标，9名预留授予（第一批次）激励对象个人层面绩效考核结果为B/C/E/F的，对应的预留授予（第一批次）第三个归属期不能归属的限制性股票为36,460股。 综上，公司将73名预留授予（第一批次）激励对象已获授但尚未归属的82,784股限制性股票予以作废处理。 四、本次调整及作废部分已获授尚未归属的限制性股票对公司的影响本次调整限制性股票授予价格（含预留）及作废预留授予（第一批次）激励对象部分已获授尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。 五、监事会意见 公司本次根据2024年年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划授予权益价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次作废部分已获授尚未归属的限制性股票。 六、法律意见书结论性意见 天津金诺律师事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划(草案)》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予（第一批次）第三个归属期归属条件已成就，本次归属的可归属激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已按《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。 七、备查文件 1、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议；2、立中四通轻合金集团股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议；3、天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予(第一批次)第三个归属期归属条件成就及调整2022年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票事项的法律意见书。 特此公告。 立中四通轻合金集团股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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