经纬股份(301390):子公司管理制度（2025年10月修订）
子公司管理制度 （2025年 10月修订） 第一条 为加强对杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《杭州经纬信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）“母公司”，是指公司，即杭州经纬信息技术股份有限公司。 （二）“控股子公司”，指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 （三）“控股子公司管理”，是指公司作为股东，对控股子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。 （四）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到控股子公司中的股东代表、董事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经控股子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。 （五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：1.增加或减少注册资本； 2.对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项； 3.超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等； 4.股权转让； 5.公司合并或分立； 6.解散、变更公司形式或公司清算等事项； 7.修改公司章程； 8.公司认定或控股子公司认定的其他重要事项。 第三条 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司对参股公司的管理可参照本制度执行。 第五条 在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和控股子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第六条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1名监事，亦可以按照《公司法》及控股子公司《章程》的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。 第七条 控股子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。 会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第八条 控股子公司召开董事会、监事会、股东会或监事会或其他重大事项会议的，其召开方式等必须符合《公司法》及控股子公司《章程》等规定，且应事先征求母公司的意见，会议议题等资料须在会议召开十日前报公司董事会秘书。 由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第九条 控股子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。控股子公司须及时在董事会(不设董事会的，为执行董事作出决定，下同)、监事会（不设监事会的，为监事作出决定，下同）或股东会会议、总经理办公会议（不设总经理办公会的，为总经理决定，下同）结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司发展产生重大影响的事项。 第十条 公司有权通过委派或推荐董事和高级管理人员（“公司派出人员”）等办法实现对控股子公司的治理监控。 第十一条控股子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照控股子公司《章程》规定的程序产生。 第十二条公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务。 第十三条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第十四条控股子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，控股子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据控股子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。 第十五条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述禁止行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。 第十六条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第十七条对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公司有关处罚条款进行处罚。 第十八条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务总监同意，按照控股子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。 第十九条控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露；控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，适用公司《对外担保管理制度》。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保；未经公司批准，公司所属控股子公司之间亦不得相互提供担保。 第二十条控股子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证。控股子公司所有对外投资必须事先报告公司，并按照相关权限和程序审批后方可实施。 第二十一条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第二十二条公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第二十三条公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营的出现异常或公司下达给控股子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第二十四条控股子公司的发展战略纳入公司统一管理。 第二十五条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需控股子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，控股子公司履行相应审批程序后实施。 第二十六条控股子公司经理层应定期或不定期向公司总经理进行工作汇报。 定期汇报内容包括控股子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。 第二十七条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。 第二十八条公司可定期或不定期实施对控股子公司进行审计，或对其进行业务指导。 第二十九条公司对控股子公司的监察审计工作内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计等。 第三十条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十一条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。 第三十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。 杭州经纬信息技术股份有限公司 2025年 10月 24日 中财网
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