能特科技(002102):第七届三十五次董事会审议的内控制度汇编
原标题:能特科技:第七届三十五次董事会审议的内控制度汇编 第七届三十五次董事会审议的内控制度汇编 目录 股东会议事规则....................................................................................................2 董事会议事规则..................................................................................................15 ......................................................................................................24 独立董事制度 经营管理规则......................................................................................................33 关联交易管理办法...............................................................................................38 信息披露制度......................................................................................................48 募集资金使用管理办法.......................................................................................73 ...........................................................................................85董事会秘书工作制度 董事会战略委员会议事规则................................................................................92 董事会预算委员会工作细则................................................................................99 董事会提名委员会议事规则..............................................................................102 董事会审计委员会议事规则..............................................................................109 ..................................................................120董事会薪酬与考核委员会议事规则 独立董事专门会议工作制度..............................................................................128 投资者关系管理制度.........................................................................................131 对外担保管理制度.............................................................................................137 对外投资管理制度.............................................................................................146 ..................................................................153独立董事、外部董事津贴管理办法 独立董事年报工作制度.....................................................................................155 重大信息内部报告制度.....................................................................................157 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度.................................162董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度................................................169.........................................................................................171控股子公司管理办法 敏感信息排查管理制度.....................................................................................180 外部信息报送和使用管理制度..........................................................................186 对外提供财务资助管理办法..............................................................................192 年报信息披露重大差错责任追究制度...............................................................196..........................................................................200内幕信息知情人登记管理制度 董事会秘书履职保障制度.................................................................................209 重大信息内部保密制度.....................................................................................212 重大事项事前咨询制度.....................................................................................217 内部问责制度....................................................................................................223 .....................................................................................230独立董事现场工作制度 风险投资管理制度.............................................................................................233 会计师事务所选聘制度.....................................................................................239 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。 第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（计算通知起始期限时，不包括会议召开当日）。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与股东会现场会议日期都应当为交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠本公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。 第二十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 召开股东会时，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的以外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）公司章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则等）；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照公司章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 新任董事在本次股东会会议结束后立即就任。 第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量； (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； (三)票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)； (六)募集资金用途； (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； (八)决议的有效期； (九)公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权； (十一)其他事项。 第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 出席股东会的股东采取记名方式投票，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 附则 第五十八条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第五十九条 本规则称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十二条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责，承担公司经营和管理的最终责任，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益。 第二章董事会办公室和董事会秘书 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章和董事会办公室印章。 第四条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 第五条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第三章 会议的召集 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）有关政府部门或证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第九条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。 第十条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十一条董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集。 第四章 会议的提案 第十二条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第十四条除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）提议召开董事会临时会议的，应按本规则第十二条规定提交提案，由董事长决定是否提交董事会审议。董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府部门或监管部门要求召开董事会临时会议的，董事会会议的提案由董事长确定。 第十五条董事以及总经理可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。 提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。 董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第五章 会议的通知 第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 董事会的会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）会议事由及议题； （四）会务联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 第十八条 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事会会议召开前至少提前5天提交给独立董事。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 会议的召开 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表决，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和表决。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、视频、可视电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第二十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。与所议事项相关的人员在取得董事会的同意后，可以列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。 第七章 会议的审议和表决 第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章 会议决议、会议记录和档案保存 第三十五条 董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。 第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人姓名； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在公司依法定程序将董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第九章决议的执行 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十一条董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长下达和上报。 第四十二条总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第十章附则 第四十三条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第四十四条 本规则由董事会负责解释。 第四十五条 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了促进湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞职。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 第六条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人须为独立董事中会计专业人士。 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 第二章 任职资格与任免 第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本章第十条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十四条 本公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会对被提名人的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在选举独立董事的股东会召开前，本公司应当按照第十三条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），相关报送材料应当真实、准确、完整。 交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十七条 独立董事不符合第九条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。提前解除独立董事职务的，本公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，本公司应当及时予以披露。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十九条 因前述情形提出辞职或者被解除独立董事职务导致董事会或者专门委员会中独立董事的人数或所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第三章 职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十六条及专门委员会议事规则所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条及专门委员会议事规则所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十八条 独立董事在本公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十九条独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及本公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十一条 本公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本公司核实。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、本公司各专门委员会议事规则及《独立董事专门会议工作制度》所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在本公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东会通知时披露。 第四章 履职保障 第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，包括但不限于独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的保障。 第三十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十五条 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 本公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十六条 凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。相关会议资料本公司应当保存至少十年。 2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，本公司应当及时办理披露事宜；本公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十八条 本公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用等）。 第三十九条 本公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司的年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十条 本公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 附 则 第四十一条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第四十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 经营管理规则 第一章 总 则 第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，特制定本规则。 第二章 生产经营 第二条董事会决定公司的经营计划和投资方案，总经理应当组织拟订公司的经营计划和投资方案，并报董事会审查决定。 总经理组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。 第三条 公司的日常生产经营活动，包括生产管理、原材料采购、产品销售以及与之相关的水、电、气、热力供应、货物运输、仓储、保管、保险、广告宣传、技术开发或技术转让等活动，均由总经理负责；但该等事项涉及合同的单项金额超过人民币1000万元的，总经理应当向董事会报告。 第四条 总经理应当每年至少两次向董事会汇报公司的生产经营情况，即在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情况。根据董事会的要求，总经理还应当不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。 第三章 融资、财务资助和担保 第五条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，以及融资租赁行为；财务资助是指公司对外提供有息或者无息借款、委托贷款等；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。 第六条 公司借款、融资事宜应严格按照公司《章程》第一百一十一条的规定，建立严格的审查和决策程序。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定应由股东会审批的其他对外担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条第一款所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第八条 在公司决定对外提供担保时，应当了解被担保人的资信状况。在提交公司董事会或股东会审议之前，公司财务部门应当对被担保人的资信状况进行调查。被担保人及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公司方可为其提供担保： 1、被担保人具有合法的主体资格； 2、被担保人的经营情况、财务状况、信用情况良好； 3、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的； 4、被担保人提供的营业执照、身份证件、财务资料、信用等级资料、债权债务文书（如借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；5、公司在以往曾经为被担保人提供担保的，该等被担保的债务没有发生逾期清偿和/或拖欠本息的情形。 公司对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司应当按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 资产购买、出售、处置、租赁或承包 第九条 资产购买、出售、处置、租赁或承包是指公司购买、出售、处置、租赁或承包固定资产、在建工程、无形资产、股东权益或其他资产的行为。 第十条 公司购买、出售、处置、租赁或承包资产应严格按照《公司章程》第一百一十一条的规定，建立严格的审查和决策程序。 第十一条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行购买、出售、处置、租赁或承包的，以其在此期间交易的累计金额计算，根据前述第十条、第十一条规定，分别由总经理、董事会决定或报股东会批准。 第十二条 公司的控股子公司购买、出售、处置、租赁或承包资产，比照本规则执行；公司的参股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。 公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。 第五章 对外投资 第十三条 对外投资是指公司以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等方式作为出资，投资设立合资、合作、联营企业、控股子公司或参股子公司的行为。 第十四条 公司对外投资的审批权限和实施程序为： （一）单项对外投资金额低于公司最近一期经审计之净资产值的10%的，董事会授权总经理制定投资计划和投资方案，并由总经理组织实施。总经理应当将投资计划、投资方案和实施情况向下一次董事会报告；总经理认为必要时，亦可将该事宜提交董事会审议。 （二）单项对外投资金额超过公司最近一期经审计之净资产值的10%且低于公司最近一期经审计之净资产值的30%的，由总经理拟订投资计划和投资方案，报董事会决定；董事会认为必要时，亦可将该事宜提交股东会审议。 （三）单项对外投资金额达到公司最近一期经审计之净资产值的30%以上的，由董事会拟订投资计划和投资方案；董事会应当认真进行可行性研究工作，并在组织有关专家、专业人员进行评审后，提交股东会审议。 第十五条 公司的控股子公司对外投资，比照本规则执行；公司的参股子公司对外投资，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。 公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。 第六章 人事管理制度 第十六条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十九条 根据总经理的提名，董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 除前款所述应由董事会聘任或解聘的人员外，公司各职能部门、业务部门、分公司、办事处负责人、管理人员和职工的聘任或解聘由总经理决定。 第二十条 根据本规则第五章的规定，凡由总经理决定投资的子公司，由总经理或总经理授权的委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并行使表决权，本公司向该子公司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选亦由总经理决定。 凡由董事会决定或由股东会批准投资的子公司，由董事长或董事长授权的委托代理人作为股东代表出席该子公司的股东会并行使表决权，本公司向该子公司推荐的董事、总经理或其他高级管理人员的人选由董事会决定。 第七章 附 则 第二十一条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“低于”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。 第二十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人(或者其他组织)：（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。 第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。 第三章 关联交易及其价格 第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供财务资助（含委托贷款等）； （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）租入或者租出资产； （十二）委托或者受托管理资产和业务； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）转让或者受让研发项目； （十六）签订许可协议； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公允的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务的交易价格。 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则： （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定； （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价； （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章 关联交易的决策权限 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，且低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第6.3.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议。 本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十七条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 第五章 关联交易的决策程序 第二十一条 属于第十四条规定的由公司总经理或者总经理办公会审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十二条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策： （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议； （二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十三条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 属于第十六条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十六条 公司与关联人进行第十条第（二）至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十七条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务，可以向深交所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第六章 关联交易的披露 第三十一条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》第6.3.22条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章 附则 第三十四条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十五条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为提高湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二条 本制度所述信息披露是指：可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 本制度所称相关信息披露义务人，是指上市公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。 第五条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条 公司应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；（四）发生重大事项的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。 第八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第九条 公司公开披露信息的指定报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第十一条 公司应当公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十二条 公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备查文件。 第十三条 公开披露的信息应当用中文表述。 第十四条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话（0716-8029666）的畅通。 第十六条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具意见。 第十七条 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不得干预。 第十八条 公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者按照深交所有关规定免于披露或者履行相关义务。 符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露、免于披露申请：（一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露或者免于披露相关信息。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过2个月。暂缓、免于披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十九条 公司拟披露的信息被依法认定为国家机密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以按照深交所有关规定免于披露或履行相关义务。 第二十条 相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 公司协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十一条 公司披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。 第二十二条 公司披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第二十三条 公司披露信息，应当内容完整，充分披露可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第二十四条 公司应当在深交所规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第二十五条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但法律、行政法规另有规定的除外。 第二十六条 公司披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第二十七条 公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第二十八条 除依规需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。 第三章 信息披露的职责 第二十九条 公司设立证券投资部负责信息披露事务；证券投资部由董事会秘书领导；董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责管理信息披露事务。 第三十条 公司向中国证监会报送的报告由公司证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核。 第三十一条 公司的董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。 董事会和公司经营层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。 第三十三条 董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券投资部。 前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十四条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第三十五条 公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指标、会计信息进行监督。 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第三十六条 公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。（未完）  |