群兴玩具(002575):上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于广东群兴玩具股份有限公司 2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之 法律意见书 致：广东群兴玩具股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次解除限售所必备的法律文件，并随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权 2023年7月25日，公司第五届董事会第五次薪酬考核委员会会议审议通过了< 2023 > < 《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年7月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2023> < 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。 2023年7月25日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年9月20日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2025年10月27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 2025年10月27日，公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的情况 （一）限售期届满的情况 根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限24 售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年11月1日，首次授予限制性股票的第二个限售期将于2025年10月31日届满。 （二）解除限售成就的情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次解除限售的人数共计12人，可申请解除限售的限制性股票数量为719.70万股。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次解除限售的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第二十四次会议决议公告》《第五届监事会第十七次会议决议公告》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2025年10月27日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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