日上集团(002593):日上集团：防范控股股东及其关联方资金占用管理制度（2025年10月）
管理制度 2025年10月 第一章 总 则 第一条 为建立厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的要求，结合《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来管理。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金；为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性占用资金。 第四条 本制度所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第五条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 防范资金占用原则 第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部、审计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险： （一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关于关联交易的规定进行决策和实施； （二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过； （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章 保障公司独立性、防范资金占用的措施 第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十二条 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 第十三条 公司的资产独立完整、权属清晰,不被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。 第十四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第十五条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。 第十六条 公司董事会和其他内部机构独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第十七条 公司董事和高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职地履行职责，依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。 第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据证监会相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。“占用即冻结”机制有关的实施程序如下： （一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或其关联企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第四章 责任追究与处罚 第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东或实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将对相关责任人给予行政处分及赔偿经济损失。 第二十三条 公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，维护公司资金不被控股股东占用，如有发现协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益的情形，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分；对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 第五章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。 厦门日上集团股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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