海兴电力(603556):杭州海兴电力科技股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 杭州海兴电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了健全和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规的规定以及《杭州海兴电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《杭州海兴电力科技股份有限公司对外投资管理制度》(简称“本制度”)。 第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司应当及时修订。 第三条 公司的对外投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家和省市产业政策； （二）符合公司的战略规划； （三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；（四）有利于公司的可持续发展，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。 第四条 本制度所称对外投资，是指公司及其控股子公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为； （八）其他投资。 第二章 对外投资的组织管理结构 第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，依照法律、法规、《公司章程》及本制度的规定对公司的对外投资作出决策。 第六条 公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或者董事长汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第八条 公司董事会办公室负责组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目投资与处置相关议题，负责对外投资项目投资与处置的信息披露工作。 第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，并执行严格的借款、审批及付款手续。 第十条 公司法务部负责审查对外投资项目的合规性，负责起草、审核或者修改公司及子公司对外投资项目投资与处置相关协议或者合同等法律文件。 第十一条 公司其他职能部门或者公司指定的专门工作机构依照责任部门需求，按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 第三章对外投资的审批决策 第十二条 公司股东会进行对外投资、资产处置的决策权限为： （一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%以上的事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 股东会审议本条第一款第（一）项事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 公司股东会授权董事会进行对外投资的决策权限为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议； （七）股东会授权董事会对公司对外投资进行决策的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十三条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第十三条第一款第（五）项或者第（七）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十五条 公司发生的交易按照本章的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本章规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会审议通过并报股东会批准。 未达到董事会和股东会审议批准的对外投资与资产处置事项，由经董事会授权的董事长或总经理会议履行相应的决策审批程序。 第十七条 由公司董事会、股东会决定的投资项目，公司董事会、股东会认咨询。 第十八条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。 第四章附则 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十条 本管理制度受中国法律、法规及本公司章程的约束，本管理制度如遇国家日后颁布的法律、法规及公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 杭州海兴电力科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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