海兴电力(603556):杭州海兴电力科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月28日 14:46:33 中财网

原标题:海兴电力:杭州海兴电力科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2025-060
杭州海兴电力科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》与《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州海兴电力科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日止。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》具体修订情况
公司根据法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及其他与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次主要修订对照如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公司事 务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起30日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司的经营宗旨：为国家创造荣 誉、为客户创造价值、为员工创造财富。愿 景：成为全球领先的绿色能源产品和解决方 案的提供商、服务商。第十四条公司的经营宗旨：为国家创造荣 誉、为客户创造价值、为员工创造财富、为 股东创造回报。
第十四条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：智能仪器仪表制造；智能仪器仪 表销售；物联网技术研发；物联网设备制造； 物联网设备销售；物联网应用服务；通信设 备制造；5G通信技术服务；输配电及控制 设备制造；智能输配电及控制设备销售；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销 售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租 赁；金属结构销售；电池制造；电池销售； 储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销 售；电动汽车充电基础设施运营；停车场服 务；智能水务系统开发；气体、液体分离及 纯净设备销售；海水淡化处理；泵及真空设 备销售；在线能源计量技术研发；在线能源第十五条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：在线能源计量技术研发；在线能 源监测技术研发；智能输配电及控制设备销 售；输配电及控制设备制造；智能仪器仪表 制造；智能仪器仪表销售；物联网技术研发； 物联网设备制造；物联网设备销售；物联网 应用服务；通信设备制造；5G通信技术服 务；机械电气设备制造；机械电气设备销售； 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件 销售；太阳能发电技术服务；光伏发电设备 租赁；金属结构销售；电池制造；电池销售； 储能技术服务；充电桩销售；机动车充电销 售；电动汽车充电基础设施运营；停车场服 务；节能管理服务；智能水务系统开发；气 体、液体分离及纯净设备销售；海水淡化处
监测技术研发；合同能源管理；数字技术服 务；软件开发；软件销售；人工智能应用软 件开发；信息系统集成服务；互联网数据服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；建设工程设计；建设工程施工；第 二类增值电信业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。理；泵及真空设备销售；合同能源管理；数 字技术服务；软件开发；软件销售；人工智 能应用软件开发；信息系统集成服务；互联 网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；集成 电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成 电路销售；货物进出口；工程管理服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。许可项目：发电业务、 输电业务、供（配）电业务；建设工程设计； 建设工程施工；第二类增值电信业务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司发起人的名称、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下： ······ 发起人应于公司变更登记前一次性足 额缴纳所认缴的出资。第二十条公司发起人的名称、认购的股份 数、出资方式和出资时间如下： ······ 发起人应于公司变更登记前一次性足 额缴纳所认缴的出资。公司设立时发行的股 份总数为28,000万股、面额股的每股金额 为1元。
第二十条公司股份总数为48,626.417万 股，公司的股本结构为：普通股48,626.417 万股，公司未发行除普通股以外的其他种类 股份。第二十一条 公司已发行的股份数为 48,626.417万股，公司的股本结构为：普 通股48,626.417万股，公司未发行除普通 股以外的其他类别股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东可以查
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制上述有关 资料的，应当向公司提交书面申请，说明查 阅内容及目的，并提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定予以提 供。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委 托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。 公司股东查阅、复制公司或公司全资子 公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘 密以及其他需要保密的文件，须在与公司签 订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄 露秘密的法律责任。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权
　数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%
　以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准第四十二条规定的交 易事项（含购买或者出售资产、对外投资、 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可 协议、转让或者受让研究与开发项目等；但 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 商品等与日常经营相关的资产购买或出售 行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或 者出售行为的包括在内）； （十五）审议公司拟与关联人达成的金 额在3000万元（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准第四十七条规定的交 易事项（含购买或者出售资产、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、 提供担保（含对控股子公司担保等）、租入 或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权等）等；但不包括购买原材料、燃 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提 供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其 他交易，但资产置换中涉及到前述交易的包 括在内）； （十二）审议公司拟与关联人达成的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司对外担保事项应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意或者经股 东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得进行对外提供担保。 公司董事会办公室为对外担保监管部第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人
门，负责有关文件的合规审查、核查反担保 措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究 相关部门或人员的责任。公司董事、总经理 及其他高级管理人员、相关部门及人员违反 本章程关于对外担保审批权限、审议程序， 擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损 失的，应当依法承担赔偿责任，并由公司董 事会办公室视情节轻重予以处理。 公司下列交易行为（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 须经股东大会审议通过： ……员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权 签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给 公司造成损失的，公司应当追究相关责任人 员的责任。 公司下列交易行为（提供担保、提供财 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外），须经股东会审议通过： ……
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数（最少3人）或者本章程所定人数（9人） 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3 （6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者会议通知列明的其他地 点。第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者会议通知列明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票、通讯方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会时， 由股东大会的网络投票方式提供机构验证 出席股东的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参 会股东将有效身份证明邮寄至公司董事会 办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的 身份。开。公司还将提供网络投票、通讯方式为股 东参加股东会提供便利。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 ……第六十一条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。不能履行职务或者不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 ······第八十三条股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 ······
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一)董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会 增补非职工代表担任的监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工第八十六条非职工代表担任的董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工代表担任的董事提名的方式和 程序为： （一)在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有 公司已发行股份1%以上的股东提名非职工 代表董事候选人。独立董事提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人；依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
代表担任的下一届监事会的监事候选人或 者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会或监事会进行资格审查， 通过后提交股东大会选举； （四）提名人应向股东大会召集人提供 董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足， 但不能以此否定提名人的提名。如召集人发 现董事、监事候选人不符合法定或本章程规 定的条件时，应书面告知提名人及相关理 由。董事、监事候选人在股东大会召开之前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的 候选人资料真实、完整并保证当选后履行法 定和本章程规定的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制。公司另行拟定《累 积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。立董事的权利； （二）股东提名的董事候选人，由现任 董事会进行资格审查，通过后提交股东会选 举； （三）股东提名董事候选人的，应将董 事候选人简历等详细资料提交公司董事会 秘书，如董事会秘书认为资料不足时，应要 求提名人补足，如发现董事候选人不符合法 定或本章程规定的条件时，应告知提名人及 相关理由。董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺（可以是任何通知方式），同 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。董事会负 责制作提案提交股东会。 股东会就选举非职工代表担任的董事 进行表决时，应当实行累积投票制。公司另 行拟定《累积投票制实施细则》。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 公司董事提名采取以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合并持有公司发行在外的 有表决权股份总数的3%以上股东提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 决定。第一百条非职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会设由职工代表担任的董 事1名，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 公司非职工代表担任的董事提名采取 以下方式： （一）公司董事会提名； （二）持有或合计持有公司发行在外的 有表决权股份总数的1%以上股东提名；
被提名的董事候选人由董事会负责制 作提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则： ……（三）公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东会选举决定。 被提名的董事候选人由董事会负责制 作提案提交股东会。 非职工代表担任的董事选举遵循以下 原则： ……
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决 定应以公司整体利益为重，并应公平对待所 有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）董事不论由谁推荐当选，任何决
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事在当选前应书面承诺遵守上述规 定。定应以公司整体利益为重，并应公平对待所 有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的 2年内仍然有效。第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其任期届满或 辞职生效后的2年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
　董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或者合计持有 公司1％以上股份的股东可向公司董事会提 出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的 独立董事应及时解释质疑事项并予以披露； 公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇六条董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，由股东大会选举产生。董 事会设董事长1人，副董事长1人。第一百〇九条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，由职工代 表担任的董事1名。董事会设董事长1人， 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略发展委员会和提名委员会， 公司为该等专门委员会制定议事规则并予本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
以披露。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，审计委员会的召集人 为独立董事中会计专业人士。　
第一百一十条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 董事会有权审议批准以下交易事项（含 购买或者出售资产、对外投资、提供财务资 助、提供担保、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、签订许可协议、转 让或者受让研究与开发项目等；但不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与 日常经营相关的资产购买或出售行为，但资 产置换中涉及到此类资产购买或者出售行 为的包括在内）： （一）除第四十二条规定以外的其他对 外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上的交易事第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 公司发生购买或者出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、提供财 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）等《上海证券交易所股票 上市规则》规定的重大交易事项达到以下标 准之一的，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上的交易事 项，但占公司最近一期经审计总资产的50%
项，但占公司最近一期经审计总资产的50% 以上的应由股东大会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元的交 易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应 由股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元的交易事项，但占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元的应由股东大 会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过1000万元的交易事项，但占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应 由股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元的交易事项，但占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元的应由股东大会 审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金以上的应由股东会审议； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元的交易事 项，但占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元的应由股 东会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元的交 易事项，但占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应 由股东会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝 对金额超过100万元的交易事项，但占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元的应由股东会 审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过1000万元的交易事项，但占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元的应 由股东会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
额在30万元以上的关联交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外），公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外），但公司与关联人发生的交 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3000万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易应由股东大会审 议； （八）根据法律、行政法规、部门规章 规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（二）至（七）项指标涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 董事会授权总经理办公会议批准、决定 除上述需要董事会、股东大会审议的交易事 项以外的其他交易事项。 公司董事会办公室为对外担保监管部 门，负责有关文件的合规审查、核查反担保 措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究 相关部门或人员的责任。公司董事、总经理 及其他高级管理人员、相关部门及人员违反 本章程关于对外担保审批权限、审议程序， 擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损 失的，应当依法承担赔偿责任，并由公司董 事会办公室视情节轻重予以处理。计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元的交易事项，但占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元的应由股东会审 议； （七）关联交易：公司与关联自然人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人 （或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易由董事会审议，公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易应由 股东会审议； （八）对外担保：除本章程第四十七条 规定以外的其他对外担保事项由董事会审 议，审议对外担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。 （九）财务资助：除本章程第四十七条 规定以外的公司发生的提供财务资助交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过； 被资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
　人的，可以免于按照本章程相关规定履行财 务资助审议程序。 （十）根据法律、行政法规、部门规章 规定须董事会审议通过的其他事项。 上述第（一）至（八）项指标涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会审议标准的重大事项及 关联交易事项等，董事会授予董事长或总经 理办公会议决定。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设 副董事长1人，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议对对外担保进行审议时，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。第一百二十条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会召开会议和表决采 用举手或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以书面传签、电子通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股东
　任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关
　规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
　（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。
　独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员。审计委员会成员及召 集人由董事会选举产生。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人；
　（四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条公司董事会设置提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
　事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理1名，设副 总经理1至3名、财务负责人1名、董事会 秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第一百四十二条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 ······第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
新增第一百五十六条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
第一百五十六条公司利润分配的具体政策 为： ······ (三)利润分配的条件和比例：在公司当 年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后的税后利润）为正数且审计机构 对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告的情况下，公司将进行利润分 配，每年分配的利润不少于当年实现的可分第一百五十八条公司利润分配的具体政策 为： ······ (三)利润分配的条件和比例： 在公司当年实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正 数且审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告的情况下，公司 将进行利润分配，每年分配的利润不少于当
配利润的20%。 ······ (六)利润分配政策的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。股东大会审议利润 分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成红利（或股票）的 派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红 条件，但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期 报告中说明原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和预计收益情况。监事会对董事会 执行利润分配政策以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况发表明确意见。 (七)利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更，如果外部经营环境年实现的可分配利润的20%。 当公司遇到以下特殊情况时，可以不进 行利润分配： 1、不符合《公司法》规定的利润分配 条件； 2、公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 3、公司年度经营性现金流量净额为负 数； 4、资产负债率高于70%； ······ (六)利润分配政策的决策程序和机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提 交股东会审议批准。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。股东会审议利润分配 方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后
或者公司自身经营状况发生较大变化而需 要修改公司利润分配政策的，由公司董事会 依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公 司监事依职权列席董事会会议，对董事会制 订利润分配政策草案的事项可以提出质询 或者建议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利 润分配政策议案时，应充分听取社会公众股 东意见，除设置现场会议投票外，还应当向 股东提供网络投票系统予以支持。2个月内完成红利（或股票）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董 事会未按照既定利润分配政策向股东会提 交利润分配预案的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 预计收益情况。 (七)利润分配政策的调整：公司的利润 分配政策不得随意变更，如果外部经营环境 或者公司自身经营状况发生较大变化而需 要修改公司利润分配政策的，由公司董事会 依职权制订拟修改的利润分配政策草案，并 经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。股东会审议调整利润分配政策议案 时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投 票系统予以支持。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 设立内部审计部门，配备专职审计人员，对 公司的财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
　应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。删除
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议 通知，以在上海证券交易所网站公告、邮件、 专人送出、电话、电子邮件或其他有效方式 进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第一百七十一条中国证监会指定的报刊及第一百七十六条公司指定上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。网站（www.sse.com.cn）和符合监管机关规 定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报刊上公 告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的第一百八十三条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要
担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
　任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证 监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ······第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ······
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。第二百〇五条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百〇七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。
上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过。同时董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士于股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。（未完）
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