南方航空(600029):南方航空关于续签《融资和租赁服务框架协议（2026-2028年）》暨日常关联交易公告
中国南方航空股份有限公司 关于续签《融资和租赁服务框架协议 (2026-2028年)》暨日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易需要提交公司股东会审议。 ●本次日常关联交易按照公平、合理的商业条款厘定，严 格按照各项法律法规运作，不会影响公司的独立性。本公司确认 未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年10月27日，中国南方航空股份有限公司（以下简 称“本公司”“公司”）第十届董事会第十次会议审议通过本公 司与南航国际融资租赁有限公司（以下简称“南航租赁”）续签 《融资和租赁服务框架协议（2026-2028年）》（以下简称 “2026-2028框架协议”），并提交公司股东会审议。因中国南 方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）为本公司控股股 东及控制南航租赁，上述事项构成关联交易，关联董事马须伦先 生、韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审 议，一致同意上述议案。因上述关联交易预计交易上限超过本公 司最近一期经审计净资产绝对值的5%，上述议案需要提交本公 司股东会审议，公司关联股东南航集团、南龙控股有限公司及航 信（香港）有限公司将在公司股东会上回避对于上述议案的表决。 公司第十届董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会 议对上述关联交易事项进行了审核，发表书面意见如下：审议通 过上述关联交易事项，同意提请公司董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2022年10月28日及2022年12月28日，经本公司第九届 董事会第十次会议和2022年第一次临时股东大会分别审议批 准，公司与南航租赁签署《融资和租赁服务框架协议（2023-2025 年）》，协议有效期为2023年1月1日至2025年12月31日， 具体执行情况如下： 单位：百万元币种：美元
注2：经营租赁年度租金的实际发生金额为根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）》已交付飞机、发动机和特种设备在当年/当期实际支付的租金。 注3：经营租赁租金总额的实际发生金额为根据《融资和租赁服务框架协议（2023-2025年）》当年/当期以经营租赁方式引进的飞机、发动机和特种设备在租期内应付租金总额。 2023年-2025年公司与南航租赁关联交易实际发生金额与各 年预计金额差异较大，主要原因是受飞机行业供应链紧张、新 飞机交付延缓等影响，公司飞机引进数量显著低于预期，且LPR 下调导致融资成本下降，支付的租金减少。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 考虑到未来公司的飞机引进计划，预计2026年-2028年融资 租赁和经营租赁、购买和出售业务的各年度上限如下： 单位：百万元币种：美元
注2：经营租赁租金总额为根据《融资和租赁服务框架协议（2026-2028年）》，公司在当年以经营租赁方式引进的飞机、发动机、模拟机、特种设备在租期内应付租金总额。 1、融资租赁部分 公司与南航租赁开展飞机融资租赁的租金上限金额不超过 公司2026-2028年各年计划以融资租赁方式引进飞机租金总额的 60%。本公司与南航租赁开展发动机、模拟机、特种设备融资租 赁的租金上限金额不超过公司2026-2028年各年计划引进发动 机、模拟机、特种设备租金总额的100%。 2、经营租赁部分 公司与南航租赁开展的租赁期在一年期以上的新飞机经营 租赁，租金总额不超过2026-2028年各年计划引进飞机租金总额 的50%。公司与南航租赁开展的中老龄飞机售后经营租赁，租金 总额不超过2026-2028年各年中老龄飞机售后经营租赁的50%。 公司与南航租赁开展的发动机经营租赁或售后经营租赁，租金总 额不超过2026-2028年各年发动机经营租赁租金总额或售后经营 租赁租金总额的100%。公司与南航租赁开展的模拟机经营租赁 或售后经营租赁，租金总额不超过2026-2028年各年模拟机经营 租赁租金总额或售后经营租赁租金总额的100%。公司与南航租 赁开展的特种设备经营租赁，租金总额不超过2026-2028年各年 计划以经营租赁方式引进特种设备租金总额的100%。 3、使用权资产 本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用国际财务 报告准则第16号和中国企业会计准则第21号-《租赁》。根据 香港联合交易所上市规则，本公司需对2026–2028框架协议项下 融资租赁交易和经营租赁交易涉及的使用权资产设定年度上限， 因此本公司根据租赁期，参考中国人民银行适用期限的基准贷款 利率计算使用权资产上限。 单位：百万元币种：美元
（一）关联方的基本情况 关联人名称：南航国际融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91440115MA59E0W12P 成立时间：2016年7月22日 注册地：广州南沙自贸区 住所：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号401房-R24 主要办公地点：广州市白云区齐心路68号南航大厦15楼 法定代表人：周俊宝 注册资本：人民币23.68亿元 主要股东：南航集团持有50%股权，南航集团全资子公司中 国南航集团资本控股有限公司和南龙控股有限公司分别持有南 航租赁25%股权和25%股权。 主营业务：兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融 资租赁企业经营）；技术进出口；货物进出口（涉及外资准入特 别管理规定和许可审批的商品除外);融资租赁服务（限外商投资 企业经营）；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修。 南航租赁最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：百万元 币种：人民币
南航集团为本公司的控股股东并控制南航租赁。南航租赁符 合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款（二）规定 的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 截至2025年6月底，南航租赁已在广州、天津、厦门、上 海、海口等自贸区设立国内保税租赁平台，并已完成融资租赁飞 机145架，经营租赁客机45架，融资租赁直升机6架，经营租 赁直升机5架；拥有融资租赁发动机9台，经营租赁发动机13 台。南航租赁具有较为成熟的项目操作和管理能力。 同时，南航租赁具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充 足。南航租赁的业务团队在飞机租赁领域具有丰富经验，其与本 公司业务交流更为顺畅。根据公司与南航租赁以往合作记录，南 航租赁能够严格执行合同条款，确保公司飞机引进工作顺利开 展。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 根据《融资和租赁服务框架协议（2026-2028年）》，公司 同意南航租赁于2026–2028年为公司提供飞机、发动机、模拟机、 特种设备的融资服务以及飞机、发动机、模拟机、特种设备的经 营租赁服务。公司同意向南航租赁出售飞机、发动机或机身，向 南航租赁购买飞机整机以及拆解后的机身、机壳或航材。 1、融资租赁服务主要内容： 出租人：南航租赁或其设立的全资子公司或全资项目子公 司，或该等子公司的下属全资子公司。 承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司 下属全资、控股子公司。 标的物：飞机、发动机、模拟机和特种设备。 租赁方式：融资租赁。 融资金额：不超过购买标的物总价款的100%。 租赁利率：按照出租人和承租人商定的利率。 租金总额：包括本金和利息。 租金支付方式：自标的物交付日或代位之日起，租金支付按 每月、每季度或半年后付原则，其中本金部分按等额本金或等额 本息或出租人与承租人约定的具体本金还款原则计算。出租人根 据税法规定就融资租赁本金及利息全额向承租人开具增值税专 用发票，供承租人用于增值税抵扣。 租赁设备所有权：租赁期间，标的物所有权归属于出租人。 在承租人向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，标 的物所有权归属于承租人，出租人应办理向承租人转移标的物所 有权的相关手续。 2、经营租赁服务主要内容： 出租人：南航租赁或其设立的全资项目子公司，或该等子公 司的下属全资子公司。 承租人：本公司或其下属全资/控股子公司，或该等子公司 下属全资、控股子公司。 标的物：飞机、发动机、模拟机和特种设备。 租赁方式：经营租赁。 租金水平：按出租人和承租人具体商定。 租金支付方式：自飞机、发动机、模拟机和特种设备交付日 起或代位之日起，租金支付按每月或每季度预付原则或按出租人 与承租人约定的时间支付。 租赁设备所有权：租赁期间，出租人拥有飞机、发动机、模 拟机和特种设备所有权或合法租赁权，承租人享有飞机、发动机、 模拟机和特种设备使用权。租期结束后，承租人将飞机、发动机、 模拟机和特种设备退还给出租人。 3、其他交易 本公司向南航租赁出售飞机、发动机或机身；本公司向南航 租赁购买飞机或拆解后的机身、机壳或航材。 （二）关联交易的定价政策 为保证定价的公允性，2026-2028框架协议明确本次关联交 易协议的定价方法应遵循公平合理的原则，以市场化价格为基 础。具体如下： 1、南航租赁提供给本公司的飞机、发动机、模拟机融资方 案及融资租赁报价综合成本不高于本公司当期同类型交易的综 合成本，或者不高于其他独立第三方的融资方案报价综合成本， 有关独立第三方报价应不少于两家。南航租赁向本公司提供的特 种设备融资方案报价，不高于其他独立第三方的租赁方案报价的 综合成本，有关独立第三方报价应不少于两家；如无独立第三方 租赁方案报价，则报价不高于同期同类设备银行贷款的综合成 本。 2、南航租赁提供给本公司的飞机、发动机、模拟机及特种 设备的经营租赁报价，不高于本公司当期同类型交易的综合成 本，或者不高于其他独立第三方的经营租赁报价方案的综合成 本，有关独立第三方报价应不少于两家，若本公司当期无同机型、 同类型的交易，则租赁条件需不高于当期全球市场同型号同机龄 飞机第三方评估机构提供的租赁条件参考价；南航租赁提供给本 公司的通过售后回租方式处置的中老龄飞机及以经营租赁方式 租赁的备用发动机经营租赁报价，不高于其他独立第三方的经营 租赁报价方案的综合成本，或者以当期国内市场同型号同机龄飞 机或当期国内市场同型号发动机租赁价格为基础，不高于本公司 现行同类型资产的租赁价格，根据飞机和发动机状况和使用率调 整，由双方公平协商确定租赁金额。 3、本公司向南航租赁出售的飞机或发动机或机身，通过进 场交易实施的，则按照在交易所公开挂牌竞价交易的成交结果执 行；通过直接交易的，则出售价原则上不低于第三方对交易标的 物的评估值。本公司向南航租赁购买的飞机，通过进场交易实施 的，按照在交易所公开挂牌竞价交易的成交结果执行；通过直接 交易的，则购买价参照第三方对交易标的物的评估值、综合考虑 南航租赁税费成本和合理的融资成本后由双方协商确定。本公司 向南航租赁购买拆解后的机身或机壳或航材，通过竞价或询比方 式，按照不高于第三方报价的结果，与南航租赁就价格等条件进 行商谈，达成一致。 四、关联交易目的和对本公司的影响 本公司长期以来与南航租赁在飞机、发动机等租赁业务方面 合作良好。 （一）南航租赁具有较雄厚的资本实力，能保证资金来源充 足，具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质，具备持续履约能 力。此外公司可利用南航租赁在飞机残值管理方面的专业经验， 优化本公司机队资产结构，降低本公司中老龄飞机处置风险，协 助公司高效有序处置中老龄飞机。 （二）本公司与南航租赁开展上述融资租赁交易，南航租赁 将根据法律法规就融资租赁租金全额开具增值税专用发票，可供 本公司用于增值税抵扣。在实际发生金额达到交易上限的情况 下，预计可抵扣的增值税金额较同等利率的抵押贷款可节约的融 资成本为：
条款厘定，上述日常关联交易标的为本公司生产经营所必需，且 相关交易均按市场公允价格定价。上述日常关联交易对本公司的 独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。 特此公告。 中国南方航空股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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