有研硅(688432):北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于有研半导体硅材料股份公司 2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期 行权条件成就及注销部分股票期权的 法律意见书 德恒 01F20241393-04号 致：有研半导体硅材料股份公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划/本激励计划/本次股票期权激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整价格”）、首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明： 1. 本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 有研硅已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 4. 本所律师同意将本法律意见作为本次调整价格、本次授予及本次注销所必备的法律文件并公开披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规及规范性文件的明确要求，对本次激励计划相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 7. 本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划相关事项使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就相关事项出具如下法律意见： 一、关于本激励计划的批准和授权 1. 2024年9月10日，有研硅第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第三次会议审议。 2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。 2024年9月10日，有研硅第二届监事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了一致同意的意见。 2. 2024年9月21日，有研硅在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2024年9月11日至2024年9月20日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；有研硅监事会认为：“列入本激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。” 3. 2024年9月27日，有研硅召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 2024年9月28日，有研硅在上交所网站披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：“经核查，在自查期间，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。” 4. 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。 2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 5. 2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意2025年3月14日为预留授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予90万份股票期权。 2025年 3月 14日，有研硅召开第二届监事会第七次会议审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。 6. 2025年 10月 27日，有研硅召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于确认公司 2024年股票期权激励计划绩效考核结果的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2024年股票期权激励计划首次部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》 综上，本所律师认为，本激励计划本次调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次调整价格 2025年4月25日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。 截至2024年12月31日，公司总股本1,247,621,058股，扣除回购股份3,555,336股，以此计算本次拟派发现金红利74,643,943.32元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的32.05%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生派发股票红利的情况，股票期权的行权价格和权益数量将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派发股票红利的情况，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后的行权价格=9.11元/股-0.06元/股=9.05元/股。公司董事会根据2024年第二次临时股东大会授权对本次股票期权激励计划行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由9.11元/股调整为9.05元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次行权与本次注销 （一）本次行权条件成就情况 本激励计划股票期权首次授予部分的授予日为2024年10月10日，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已成就，等待期已于2025年10月10日届满。 本次行权条件及成就情况如下：
根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于确认公司2024年股票期权激励计划绩效考核结果的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计92名，可行权数量268.08万份，占获授股票期权数量比例为23.41%，占公司总股本约为0.21%。 （三）本次注销的相关情况 根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权激励计划首次部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予第一个行权期公司层面2024年业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面可行权比例为80%，部分激励对象因个人考核条件未达成A导致不能完全行权，公司及个人考核不达标部分的股票期权合计75.42万份，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司将注销该部分已授予但无法行权的股票期权。 综上，本所律师认为，有研硅本次行权条件已成就、本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次股票期权激励计划调整行权价格、本次行权条件的成就及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据有关规定办理登记手续，并履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式贰（2）份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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