达梦数据(688692):2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《武汉达梦数据库股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。 一、考核目的 建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，加强公司本次激励计划执行的计划性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化；同时，促进激励对象提高工作绩效，提升公司竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而实现股东利益的最大化。 二、考核原则 坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作绩效、工作能力、工作态度紧密结合。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，具体包括公告本次激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。 四、考核机构与职责权限 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并授权人力资源中心负责具体实施考核工作。 （二）公司人力资源中心、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。 （三）公司董事会负责考核结果的审核。 董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事（若有）应予以回避。 五、考核指标及标准 （一）公司层面的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核 本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
（2）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算EOE时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 （3）上述“净利润”系指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。 （4）在计算上述“净资产现金回报率（EOE）”、“净利润增长率”、“△EVA”时，采用剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （5）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。 2、对标企业 （1）同行业认定 同行业选取为证监会“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业”行业分类下的所有A股上市公司。在年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。 （2）对标企业选择 按照中国上市公司协会行业分类，公司属于“软件和信息技术服务业”，本次从“软件和信息技术服务业”中选取ST、*ST企业以外的，与公司主营业务、营业规模相近的具有可比性的A股上市公司24家（不含“达梦数据”）作为对标企业，对标企业列表如下：
（二）个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 六、考核期间与次数 本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核期间为2026年-2028年三个会计年度，公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。 七、考核程序 公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。 （一）考核结果反馈与申诉 被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源中心应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。 如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5个工作日内与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在20个工作日内进行复核并确定最终考核结果。 考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。 （二）考核结果归档 考核结束后，由人力资源中心保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期限为五年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源中心统一销毁。 为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。 九、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更： （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整： （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组； （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）激励对象发生异动的处理 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象发生职务变更 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。 （2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，应当返还其因股权激励带来的收益，自情况发生之日起，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。 3、激励对象离职 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。 4、激励对象退休 激励对象因退休而不在公司继续任职或退休后返聘的，自退休之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。 5、激励对象因丧失劳动能力而离职 当激励对象因丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。 6、激励对象身故 激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 7、激励对象所在子公司控制权变更 激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 十、附则 （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。 （二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。 （三）本办法自公司股东会审议通过之日并自本次激励计划生效后实施。 特此公告。 武汉达梦数据库股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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