达梦数据(688692):第二届董事会第十四次会议决议
武汉达梦数据库股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、会议召开情况 武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月27日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年10月20日以微信、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，本次会议由董事长冯裕才先生主持，公司董事会秘书周淳先生列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、会议审议情况 1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》 公司2025年第三季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案已经第二届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。 2、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-050）和《2025年限制性股票激励计划（草案）》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合实际情况，公司特制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司拟提请股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会可根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换本次激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整； （8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等； （9）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会对本次激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。 5、审议通过《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》 经与会董事认真审议，同意公司召开2025年第五次临时股东会。股东会的召开时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东会通知为准。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 武汉达梦数据库股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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