龙建股份(600853):龙建股份董事会专门委员会实施细则
董事会专门委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）法 人治理结构，增强公司董事会决策的专业性和科学性，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《龙建路桥股份有限公司公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会 现设立“战略、投资与可持续发展委员会”“提名委员会”“薪 酬与考核委员会”“审计与风险委员会”四个专门委员会（如公 司需要可增设相关委员会），并制定本实施细则。 第二条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构， 向董事会报告工作，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 专门委员会职责 第三条 战略、投资与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大战略投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG） 等相关事项进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展及ESG事项进行审议、评估及监 督，包括规划目标、政策制定、执行管理、绩效表现、风险评 估、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （五）需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、 金融衍生品、资产重组、资产处置、产权转让及置换、资本运作、 改革改制等方面事项,向董事会提出审议意见； （六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整 建议； （七）董事会授权的其他事宜。 第四条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议； （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核； （三）就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定 及公司章程规定的其他事项。 第五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提 出建议； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）研究企业工资分配制度及议案； （四）按照有关规定,组织拟订经理层成员任期制和契约化 管理制度,拟定经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法, 组织开展经理层成员经营业绩考核,向董事会提出考核结果建议 和薪酬兑现建议方案； （五）就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定 及公司章程规定的其他事项。 第六条 审计与风险委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外 部审计机构。 1.公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计与风 险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议 相关议案，并由股东会决定； 2.审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计 机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公 司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响； 3.审计与风险委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制 度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见； 4.审计与风险委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其 审计工作开展情况，当切实履行下列职责： （1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流 程及相关内部控制制度； （2）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决 策机构决定； （5）监督及评估会计师事务所审计工作； （6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所 的履职情况评估报告及审计与风险委员会履行监督职责情况报 告； （7）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师 事务所的其他事项。 5.审计与风险委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （1）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务 所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师 事务所； （2）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政 处罚或者多个审计项目正被立案调查； （3）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （4）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选 聘的成交价大幅低于基准价； （5）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、 签字注册会计师。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调。 1.指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2.审阅公司年度内部审计工作计划； 3.督促公司内部审计计划的实施； 4.指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计与风险委 员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会； 5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； 6.协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位之间的关系。 （三）审核公司的财务信息及其披露。 1.审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完 整性和准确性提出意见； 2.重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别 关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报 的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况； 3.公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计与风险 委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计与风险委员会指出 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 董事会审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并 及时披露整改完成情况。 （四）监督及评估公司的内部控制及风险管理。 1.审计与风险委员会应当根据审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并 向董事会报告。审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控 制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报 告并予以披露； 2.公司根据审计部门出具、审计与风险委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报 告应当包括下列内容： （1）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （2）内部控制评价工作的总体情况； （3）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （4）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （5）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （6）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （7）内部控制有效性的结论。 3.审核公司风险管理制度及风险管理体系评价的相关报告； 4.审核公司风险管理策略和重大风险管理解决方案； 5.指导公司风险管理体系、内部控制体系、合法合规管理 体系和违规经营投资责任追究体系建设,审核公司风险管理策 略和重大风险管理解决方案并向董事会提出意见。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不限于： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出解任的建议； 3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5.向股东会会议提出提案； 6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； 7.《公司法》规定的监事会其他相关职权。 （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 1.审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改 善的事项向董事会报告，并提出建议； 2.审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提 出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明 理由； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正。 （七）下列事项应当经公司审计与风险委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定 及公司章程规定的其他事项。 第三章 专门委员会组成 第七条 专门委员会由董事组成，设主任委员（召集人） 一名。 （一）战略、投资与可持续发展委员会成员由五至七名董事 组成，其中外部董事占多数。主任委员（召集人）由公司董事长 担任。 （二）提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多 数。主任委员（召集人）由公司董事长担任。 （三）薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，全部为外部 董事，其中独立董事占多数。主任委员（召集人）由独立董事委 员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）审计与风险委员会成员由五名董事组成，全部为外部 董事，其中独立董事占多数。审计与风险委员会成员应当具备履 行审计与风险委员会工作职责的专业知识和经验。主任委员（召 集人）由独立董事委员担任，应当为会计专业人士，在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第八条 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第九条 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去 其委员资格,并由委员会根据上述第七至第八条规定补足委员人 数。委员会因委员辞职其他原因而导致委员人数低于规定人数的 三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、 《公司章程》及本实施细则等规定，履行委员义务。 独立董事辞职导致其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有 关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。董事提出辞职的， 公司应当在60日内完成补选，确保专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。 第四章 专门委员会日常办事机构及职责 第十条 公司战略企管部是战略、投资与可持续发展委员会 的牵头日常办事机构，具体负责有关战略与投资相关事项，董事 会办公室是负责有关可持续发展相关事项的日常办事机构，主要 职责包括： （一）负责战略、投资与可持续发展委员会调查研究事项的 具体工作，提供基础资料； （二）负责调研战略、投资与可持续发展委员会提交董事会 批准事项的具体实施情况，并向战略、投资与可持续发展委员会 反馈； （三）负责战略、投资与可持续发展委员会日常事务。 第十一条 公司党委工作部是提名委员会的日常办事机构， 主要职责包括： （一）负责提名委员会调查研究事项的具体工作，提供基础 资料； （二）负责调研提交董事会批准事项的具体实施，并向提名 委员会反馈； （三）对董事人选和高级管理人员的人选进行审核； （四）负责提名委员会日常事务。 第十二条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常办 事机构，主要职责包括： （一）负责做好薪酬与考核委员会研究与审核的前期准备工 作，提供如下资料： 1.公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中主要经济 指标、工作目标的完成情况； 4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营 绩效情况； 5.按公司业绩拟订公司薪酬分配方案各项数据的测算依据； 6.调研的同地区、同行业相关岗位的薪酬水平； 7.根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以 及制度的执行情况。 （二）负责建立董事、高级管理人员的业绩考核档案，以工 作人员身份参与对董事、高级管理人员的考核。 （三）负责薪酬与考核委员会提交董事会批准事项实施过程 的情况反馈，以及按委员会指示进行的督办工作。 （四）负责薪酬与考核委员会日常事务。 第十三条 公司审计部是审计与风险委员会的日常办事机 构，主要职责包括： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进 行检查和评估，如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当 及时向审计与风险委员会报告； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收 支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审 计，包括财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财 务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、 关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能 存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计与风险委员会报告一次，内容包括 内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）每一年度结束后向审计与风险委员会提交内部审计工 作报告； （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关 责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重 大风险，应当及时向审计与风险委员会报告； （七）根据公司自身经营特点和实际状况，制定公司内部控 制自查制度和年度内部控制自查计划； （八）至少每半年对下列事项进行一次核查，出具核查报告 并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： 1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 （九）至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计与风险委员会报告检查结果。审计与风险委员会认 为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部未按规定 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收 到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第五章 专门委员会委员职责 第十四条 各委员会主任委员履行下列职责： （一）召集和主持各委员会会议； （二）提议召开临时会议； （三）主持各委员会的工作，确保各委员会有效运作并履行 职责； （四）确定各委员会会议的议程和议题； （五）代表各委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董 事会报告工作； （六）本实施细则规定的其他职权。 第十五条 各委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指 定一名委员代行职权。 第十六条 各委员会委员的权利和义务如下： （一）按时出席本委员会会议，深入研究议案和有关材料, 对所议事项客观、独立、充分发表明确意见，行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获 得所需的报告、文件、资料等相关信息； （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员 的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发 展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）发现董事会和所任职专门委员会违规决策,或拟作出 的决议可能损害公司和任职企业利益、职工合法权益的，应明 确提出反对意见，及时向公司报告； （七）本实施细则规定的其他职权。 第十七条 各委员会委员有下列情形之一,应追究责任: （一）各委员会委员违规决策或出现重大决策失误,造成国 有资产损失或其他严重不良后果,本人表决时投赞成票或未表示 异议投弃权票的； （二）在各委员会决策中不担当、不作为,消极行使表决权, 无充分理由多次投反对票或弃权票的； （三）利用职务便利谋取不当利益,泄露国家秘密、工作秘 密和企业商业秘密,损害国家利益、股东利益、任职企业利益和 职工合法权益的； （四）违反国家法律法规、公司章程或廉洁从业有关规定, 违反竞业禁止义务,自营或为他人经营与任职企业相同或类似业 务,利用职务便利为自己或他人谋取属于任职企业的商业机会， 给企业造成损失的； （五）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况, 或报告严重失实的； （六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利 待遇的； （七）其他应追究责任的情形。 第十八条 各委员会出现重大决策失误，董事本人表决时投 赞成票或未表示异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、 不当牟利、主观故意等情形,且决策过程中履职尽责或事后采取 有力措施挽回、减少损失,消除、减轻不良影响的,按照干部管理 权限,可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或免除处理。 第六章 专门委员会工作程序 第十九条 战略、投资与可持续发展委员会审议决定事项的 工作程序： （一）公司年度经营计划审议程序：每年公司年度董事会召 开日前30个工作日，由经理层提出年度经营计划，经总经理签发 意见后，报战略、投资与可持续发展委员会进行审议,并决定是 否提交董事会审议； （二）公司新增投资项目、重大资本运作、资产经营项目审 议程序：由公司经理层组织有关部门对上述事项进行前期接洽、 协商、洽谈，并将相关文件及项目初步可行性研究报告等上报公 司总经理办公会议进行审议，总经理办公会议审议通过并由总经 理签发意见后，提交战略、投资与可持续发展委员会进行审议， 或由战略、投资与可持续发展委员会直接对上述事项进行调查、 研究，并形成方案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否 提交董事会； （三）公司战略规划、公司合并、分立、撤资、清算以及其 他影响公司发展的重大事项、公司并购重组、公司增加或者减少 注册资本：由公司董事会授权战略、投资与可持续发展委员会对 上述事项进行研究形成方案，战略、投资与可持续发展委员会可 以指定公司经理层或相关部门对上述事项进行调查、研究，并形 成方案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否提交董事会 审议。 （四）公司可持续发展相关事项审议程序：由公司董事会授 权战略、投资与可持续发展委员会对可持续发展相关事项进行研 究形成方案，战略、投资与可持续发展委员会可以指定公司经理 层或相关部门对可持续发展相关事项进行调查、研究，并形成方 案，由战略、投资与可持续发展委员会决定是否提交董事会审议。 第二十条 提名委员会审议董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，向董 事会报告； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，形成反映初选人 员基本情况的书面材料，初选人员基本情况包括：初选人的职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （三）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （四）公司党委召开党委会，履行考核程序后，向董事会提 出是否提名的推荐意见； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对被提名人进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第二十一条 薪酬与考核委员会审议决定事项的工作程序： （一）人力资源部负责做好薪酬与考核委员会研究与审查的 前期准备工作，按照第十二条第（一）项要求，提供相关方面的 资料； （二）公司董事和高级管理人员进行述职和自我评价； （三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及 高级管理人员进行绩效评价； （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会 审议。 第二十二条 审计与风险委员会审议决定事项的工作程序： （一）审计部做好审计与风险委员会决策的前期准备工作， 提供有关方面的书面资料： 1.公司相关财务报告； 2.内、外部审计机构的工作报告； 3.外部审计合同及相关工作报告； 4.公司对外披露信息情况； 5.公司重大关联交易情况； 6.其他相关事宜。 （二）审计与风险委员会对公司或中介机构提供的报告进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括： 1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2.公司内部审计制度是否已得到有效实施； 3.公司财务报告是否全面准确，对外披露的相关信息是否客 观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定； 4.关注公司预决算执行的情况，分单位对预决算执行情况进 行审核与评价； 5.关注公司的整体运作，进一步规范公司的业务流程及管理 结构，并且及时地有针对性的提出建设性意见； 6.公司董事会授权的其他相关事宜。 第七章 专门委员会议事规则 第二十三条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负 责各委员会日常联络、会议通知和会议组织、档案管理等工作。 第二十四条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议， 2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。其他委员会根据职责需要召开会议。各委员会会议召开前 五天通知本委员会全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前3日提供相关资料和信息，包括会议议题的相关背景 材料，董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时 答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会 议材料。 会议由各委员会主任委员（召集人）主持，主任委员不能出 席时可委托本委员会其他一名独立董事委员主持（战略、投资与 可持续发展委员会可委托本委员会其他一名委员主持）。 第二十五条 独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意 见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关 注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时 提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；各委员会决议的表决，应当一人一票；会议做出的决 议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事会会议对各委员会 的决议拥有否决权。 第二十七条 各委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通 并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者 其他方式召开。 第二十八条 各委员会日常办事机构负责人可列席各自负 责的委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、其他高管人员、 职能部门负责人、权属企业人员及行业专家等列席会议，对涉及 的议案进行解释、接受质询或提供咨询意见。纪委书记可以列席 各委员会会议。 第二十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第三十条 各委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第三十一条 各委员会会议由董事会秘书指定人员作会议 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员 等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由董事会办公 室保存，保存期限十年。 第三十二条 各委员会会议通过的议案及表决结果应以书 面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十四条 委员会委员与会议所讨论议题有关联关系时， 该委员应回避。 第三十五条 公司应当为各委员会提供必要的工作条件，委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第三十六条 董事会专门委员会对职责范围内的拟决议事 项深入研究,听取各有关方面的意见和建议后,提出审议意见,供 董事会决策参考。董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第三十七条 在董事会召开会议,审议议案并作出决策时， 所议事项须经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任委员 或其委托的专门委员会成员报告审议意见;存在不同意见的,应 逐一作出说明。 第八章 附则 第三十八条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第三十九条 各委员会在工作中根据实际情况制定各项相 关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。 第四十条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本实施细则自公司董事会审议批准之日起施 行，修改时亦同。原《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会 实施细则》（龙建董发〔2025〕9号）自行废止。 中财网
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