宏盛华源(601096):董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 2025年10月发布 第一章总则 第一条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、 内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上市公司审计 委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”），特制定《董事会审计委员会实施细则》（以下称“本 细则”）。 第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“ 委员会”）是董事会根据《公司章程》设立的专门委员会，行 使《公司法》规定的监事会职权，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章审计委员会的设立与运行 第三条公司设立审计委员会，审计委员会成员由董事会选 举产生，审计委员会的构成应当满足以下条件： （一）由三名董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、 工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会 的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事中的会计专业人士担任，审计委员会主任委员（召集人）由董 事会选举产生。 第六条审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届 任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员 连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会 职务。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数， 或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履 行职责。 第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定 及董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所自律规则和公司章程规定的其他事项。 第十条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式 提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事 会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项 并充分说明理由。 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告 的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计 报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督 财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委 员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成 更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审 核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作， 履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政 策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提 出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘 和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应 受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的 不当影响。 第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计 工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎 发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受 聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部 审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计 机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机 构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审 计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情 形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证 券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、 对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、 经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大 媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、 要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介 机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部 控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司 内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审 计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发 现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并 向董事会报告。 第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会 应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司 制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并 严格落实内部问责追责制度。 第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据 法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下 列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行 法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会 成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规 定的其他职权。 第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行 公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员 提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会 通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管 机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议 在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股 东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会 秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他 用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费 用由公司承担。 第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的 书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章议事规则 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。 会议召开前两天须通知全体成员，审计委员会召集人负 责召集和主持审计委员会会议，审计委员会召集人不能或者 拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名 独立董事成员主持。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条公司内部审计部门成员可列席审计委员会 会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理 人员列席会议。 第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及 本细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保 存。 第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第三十一条本细则自董事会批准后生效。 第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与《公司章程》的相 关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。 第三十三条本细则由董事会负责解释。 中财网
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