宏盛华源(601096):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 2025年10月发布 第一条为进一步完善宏盛华源铁塔集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实 际控制人等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东的合法权益。 第四条独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会 议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。经半数 以上独立董事提议可召开临时会议。 第五条以下事项应当经独立董事专门会议审议并经全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和 《公司章程》规定的其他事项。 第六条独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董 事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意： （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）独立董事向董事会提议召开临时股东会； （三）独立董事提议召开董事会会议。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第七条独立董事召开专门会议原则上应当不迟于独立董 事专门会议召开前3日通知全体独立董事，并提供相关资料和 信息。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、 地点、会议召开形式、联系人等信息。因情况紧急，需要尽快 召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出 会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当 在会议上做出说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向独立董事专门会议提出延期召开 会议或者延期审议该事项，独立董事专门会议应当予以采纳。 第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全 体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第九条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方 可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面 委托其他独立董事成员代为出席。 第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条独立董事存在根据相关法律法规或《公司章程》 应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除， 参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。 第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见 类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的相关人员 应当在会议记录上签名确认。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公 司董事会审议。 第十六条本制度由董事会负责制定并解释。 第十七条本制度经董事会审议通过后施行。 中财网
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