莱尔科技(688683):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 二〇二五年十月 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 目录 第一章 总则..................................................................................................... 2 第二章 内幕信息的定义及范围........................................................................3 第三章 内幕信息知情人的登记备案................................................................5第四章 内幕信息的保密管理............................................................................8 第五章 责任追究................................................................................................ 9 第六章 附则.................................................................................................... 10 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海证券交易所。 第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会秘书负责管理；其他部门不得直接回答或处理。 第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的定义及范围 第六条内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。 第七条内幕信息包括但不限于： (一) 公司尚未披露的定期报告； (二) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (三) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (四) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (六) 公司发生重大亏损或者重大损失； (七) 公司经营的外部条件发生重大变化； (八) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或经理无法履行职责； (九) 持有公司5%以上(含5%)股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被 责令关闭； 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁， (十二) 股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十三) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十四) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； (十五) 公司债券信用评级发生变化； (十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (十八) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； (十九) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 第九条公司内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一) 公司及公司董事、高级管理人员； (二) 公司控股或者实际控制的公司董事、高级管理人员； (三) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内部信息的人员； (四) 持有公司5%以上股份的自然人股东； (五) 持有公司5%以上股份的法人股东及其董事、高级管理人员； (六) 公司实际控制人及其董事、高级管理人员； (七) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (八) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 (九) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工 作人员； (十) 接触内幕信息的行政管理部门人员； (十一)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； (十二)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； (十三)法律、法规及其他规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案 第十条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等登记备案材料保存期限为十年。 第十二条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称，身份证号或统一社会信用代码；所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；知悉内幕信息时间、方式；内幕信息的内容与所处阶段；登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条内幕信息知情人登记备案的程序 （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。 （二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。同时董事会秘书还应要求内幕信息知情人签订相关《保密协议》。内幕信息知情人应将上述文件填写好后报证券部或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。 （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十七条公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十八条公司应当根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事和高级管理人员；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事和高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第四章 内幕信息的保密管理 第十九条内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内外部刊物或者网站上以任何形式进行传播。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第二十条公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。 第二十一条内幕信息知情人在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，不得买卖公司证券、建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制造虚假市场等各类内幕交易。 第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。 第二十四条对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。 第二十五条公司依据法律、法规、规范性文件的相关规定向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应以书面形式明确提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。 第五章 责任追究 第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第二十七条公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十九条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第六章 附则 第三十条本办法由董事会负责解释和修订。 第三十一条本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定相冲突的，以《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十二条本制度经董事会审议通过之日起生效。 （以下无正文） 广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025年10月24日 中财网
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