海南高速(000886):2025年第八次临时董事会决议
2025年第八次临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司2025年第八次临时董事会会议通知于2025年10月22日以书面方式、传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2025年10月27日在海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层第一会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈泰锋先生主持，公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案： 一、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案 公司拟以支付现金方式购买海南省交投商业集团有限公司（以下简称“交商集团”）持有的海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”或“标的公司”）51.0019%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及募集配套资金，本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，但不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，通过对公司及交控石化的实际情况及本次交易的相关事项进行认真的自查论证后，本次重大资产重组符合《重的监管要求》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等规范性文件的规定。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案 （一）本次交易的整体方案概况 本次交易标的资产评估采取收益法作为最终评估结果，截至2025年5月31日，标的公司100%股权的评估值为9,600.00万元，标的公司51.0019%股权对应评估值为4,896.00万元，以此为基础，扣减标的公司评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元）计算，标的公司51.0019%股权交易作价4,667.51万元。本次交易标的资产不属于公司的同行业或上下游，但与公司主营业务具有协同效应。本次交易构成关联交易，但不涉及募集配套资金，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易设有业绩补偿承诺和减值补偿承诺。 本次交易完成后，交控石化将成为公司的控股子公司。 （二）本次交易的具体方案 1.交易对方 交易对方为公司控股股东海南省交通投资控股有限公司（以下简称“海南交投”）的控股子公司交商集团。 2.交易标的 本次交易购买的标的资产为公司控股股东海南交投的控股子公司交商集团持有的交控石化51.0019%股权。 3.定价依据与交易价格 收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至2025年5月31日，交控石化100%股权评估价值为9,600.00万元，评估增值2,643.85万元，增值率为38.01%。 本次交易中交控石化51.0019%股权对应评估值为4,896.00万元，以此为基础，扣减交控石化评估基准日后现金分红金额（合计分红448.02万元，本次交易标的资产对应分红228.49万元），交易双方协商确定本次交易交控石化51.0019%股权交易作价4,667.51万元。 4.支付方式及支付安排 根据《股权转让协议》，公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，交易各方确认，交易价款分2期支付，具体如下： 双方同意，受让方以现金方式向转让方支付交易价款。交易价款在《股权转让协议》所约定的交割前提条件满足后分两期支付，具体付款安排如下：第一期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起三个月内向转让方支付交易价款的80%（即人民币3,734.01万元）； 第二期：受让方应于《股权转让协议》生效之日起一年内向转让方支付交易价款的20%（即人民币933.50万元）。 5.交易对价的资金来源 本次交易为现金收购，本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。 6.过渡期损益安排 标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补足。 东按持股比例享有。 8.业绩承诺补偿与减值测试安排 标的公司在盈利补偿期间的盈利情况，受让方与转让方签订明确可行的盈利预测补偿协议。若标的公司在盈利补偿期间实际净利润数不足承诺净利润数的，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。具体内容以转让方与受让方签署的盈利预测补偿协议约定为准。 9.交割安排 交易双方同意，在《股权转让协议》生效后，双方将以书面方式确定标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移），且将尽最大努力于交割日后的10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。 （三）决议有效期 本次交易具体方案决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起十二个月。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、关于《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，公司董事会同意公司编制的《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《海南高速重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 四、关于签署附条件生效的《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》的议案 公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，公司董事会同意公司与交商集团签署附条件生效的《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议对标的股权转让价格及价款支付、期间损益安排、业绩承诺和补偿的原则性安排、债权债务处理和员工安置、本次股权转让的实施、过渡期间的承诺及安排、信息披露和保密、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止等作出了约定和安排。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 五、关于本次交易构成关联交易情况的议案 本次重大资产重组为公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权。其中交易对方交商集团为公司控股股东海南交投控制的公司，海南交投直接持有交商集团91.8619%股权，即公司和交商集团均系海南交投控制的企业，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易是否构成关联交易的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定次交易构成重大资产重组，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，本次交易构成重大资产重组，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市8 公司自律监管指引第 号—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，本资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 九、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案 公司拟以支付现金方式购买交商集团持有的交控石化51.0019%股权，交控石化经审计的2024年度营业收入占公司2024年度经审计的营业收入比例为118.15%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。 公司最近三十六个月控制权未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 本次交易价格是以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商，最终交易价格以经备案的评估结果为基础，并以本次交易的董事会和股东会批准的交易价格为准。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 公司董事会确认，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十二、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案 公司董事会经核查比较，剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在况的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十三、关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对交控石化完成了审计，于2025年10月10日就交控石化出具了致同审字（2025）第110A034575号《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月审计报告及财务报表》；审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对按照重组后资产架构编制的备考审阅报告进行审阅，于2025年10月27日出具了致同审字（2025）第110A034647号《海南高速公路股份有限公司2024年度、2025年1-5月备考合并财务报表审阅报告及备考合并财务报表》（以下简称“《备考审阅报告》”）；评估机构北京中评正信资产评估有限公司对交控石化进行了评估，于2025年10月16日出具了中评正信评报字[2025]321号《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》。 公司董事会拟批准上述报告及其附注、说明等文件，同意公司编制的《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容中引用上述文件的数据和结论。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月审计报告及财务报表》《海南高速公路股份有限公司2024年度、2025年1-5月备考合并财务报表审阅报告及备考合并财务报表》《海南高速公路股份有限公司拟股权收购本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十四、关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案 公司董事会经核查，公司本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十五、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 公司在筹划及实施本次交易过程中，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十六、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案 公司按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，在本次交易中聘请太平洋证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审机构，相关聘请行为合法合规。公司董事会经核查，除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案 为本次交易之目的，公司聘请了北京中评正信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构。评估机构以2025年5月31日为评估基准日，出具了《海南高速公路股份有限公司拟股权收购涉及的海南省交控石化有限公司51.0019%股权价值资产评估报告》。 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定以及公司所提供的本次交易相关资料，公司董事会经核查，确认评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估分析方法与评估分析目的具有相关性，本次交易定价公允。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十八、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》，有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。公司董事会同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施，以及公司控股股东及其一致行动人、公司董事及高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十九、关于本次交易标的资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案标的公司交控石化不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二十、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 为本次交易顺利推进，公司董事会提请股东会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案； 2.根据监管部门的要求，办理有关本次交易的申报事项。制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《股权转让协议》《盈利预测补偿协议》《海南审阅报告等; 3.如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改； 4.按照股东会审议通过的方案，负责决定和执行本次重大资产重组具体实施的相关事宜，包括但不限于组织实施与本次重大资产重组有关的资产或相关权益的交割、转让过户、登记、备案等权益变动手续的相关事宜； 5.采取所有必要的行动，办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次交易有关的其他一切事宜。 授权有效期为12个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 二十一、关于暂不召开股东会的议案 由于本次交易相关事项尚在推进中，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东会审议本次交易有关事项。公司董事会将在本次交易具备股东会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东会并另行发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东会的公告》（2025-059）。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，审议上述议案关联董事陈泰锋、冯小惠回避表决。在董事会审议前，上述议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议和审计委员会2025年第五次会议审议通过。上述议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董 事 会 2025年10月28日 中财网
 |