重药控股(000950):挂牌转让重庆化医控股集团财务有限公司20%股权暨关联交易
重药控股股份有限公司 关于挂牌转让重庆化医控股集团财务有限公司20% 股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）以公开挂牌方式转让持有的重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）20%股权（以下简称“标的股权”），摘牌方即受让方为重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”），转让价格26,477.11万元。转让完成后，重药股份不再持有化医财务公司股权。 2.重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、建峰集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的关联关系情形，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3.公司第九届董事会第十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让重庆化医控股集团财务有限公司20%股权暨关联交易的议案》，本次关联交易董事会11名董事中无关联董事，由11名董事表决通过。 同时授权董事长及管理层在董事会审议通过本议案后，办理本次股权转让后续相关事宜。公司第九届董事会独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该项议案。本次关联交易无须提交股东会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需经过国家金融监督管理总局重庆监管局（以下简称“重庆金融监管局”）监管机构审核批准后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）化医集团 1.基本信息 化医集团成立于2000年8月，注册资本40.4亿元，是重庆市政府出资组建的一家集研发、生产、营销为一体的国有全资大型控股集团公司。拥有上市公司渝三峡，下属全级次企业76户（全资及控股并表企业43户），从业人员约1.2万人。 化医集团主业涉及化学工业、医药工业、现代服务业等三大业务板块，共计30余个生产和销售领域。化学工业板块围绕天然气、盐卤资源，布局天然气化工、氯碱化工以及下游精细化学品和化工新材料产业，主要分布在重庆长寿、涪陵、垫江、潼南、江津以及宁夏、内蒙古等地，核心产品有合成氨、尿素、聚四氢呋喃、全氟乙丙烯、硝酸铵、亚硝酸钠、硝酸钠、甲醛、烧碱、液氯、三氯乙烯、甲醇、二苯甲酮、四丁基脲、中定剂、苯胺、聚苯硫醚、油漆、蛋氨酸、氯丁橡胶、还原染料、水合肼、苯氨基乙腈、三聚氰胺、二甲醚、硫酸钾、LNG、二氯甲烷、三氯甲烷等，2024年实现营业收入150.85亿元。医药工业板块业务涵盖医药中间体、原料药、化学药、中药、医药研发五大类，有口服固体制剂、中药颗粒剂、气雾剂等40多条生产线，核心产品有金钱草颗粒、阿莫西林胶囊、青蒿素等，2024年实现营业收入10.9亿元。近年来，集团正致力打造现代服务业板块，业务涵盖工业服务、公共服务、技术服务、咨询服务等领域。 截至2024年12月31日，资产总额1104.06亿元、负债总额836.51亿元、净资产267.55亿元，2024年实现营业收入967.60亿元、净利润-8.69亿元（上述财务数据经审计）；截至2025年9月30日，化医集团资产总额445.18亿元、负债总额302.27亿元、净资产142.91亿元，2025年1-9月实现营业收入112.3亿元、净利润-12.3亿元（上述财务数据未经审计）。 4.构成何种具体关联关系的说明 在过去十二个月内化医集团为公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第四款规定的关联关系情形，化医集团为公司关联法人。 5.化医集团不是失信被执行人。 （二）建峰集团即交易对方 1.基本信息 建峰集团始建于1966年，原属三线核军工企业，现为重庆化医控股（集团）公司骨干企业，是一家集生产、科研、贸易为一体，科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业，坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区。 建峰集团经营范围主要包括：普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车），制造、销售化肥（仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资质证书执业），自有摊位出租。建峰集团的二级子公司共4家，分别为：江苏八一六华泰农资有限公司、重庆惠源水务有限公司、重庆建峰工业集团公司邦诺分公司、重庆建峰工业集团公司综合分公司。建峰集团生产经营稳定，未来发展前景向好。 3.最近一年一期财务状况 截至2024年12月31日，资产总额37.04亿元、负债总额5.09亿元、净资产31.95亿元，2024年实现营业收入2.62亿元、净利润0.87亿元（上述财务数据经审计）；截至2025年9月30日，资产总额35.89亿元、负债总额5.18亿元、净资产30.71亿元，2025年1-9月实现营业收入2.02亿元、净利润0.51亿元（上述财务数据未经审计）。 4.构成何种具体关联关系的说明 建峰集团为化医集团下属控股子公司，在过去十二个月内化医集团为公司的关系情形，建峰集团为公司关联法人。 5.建峰集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）化医财务公司基本信息 化医财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（银监复〔2010〕589号）文件批准成立的非银行金融机构，2010年12月15日取得《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001）。化医财务公司成立于2010年12月22日，已办理完三证合一，统一社会信用代码：915000005656440067；法定代表人：曾中全；注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。 化医财务公司经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 化医财务公司成立时注册资本50,000万元，成立时各单位的持股比例如下：
股份有限公司；并于 年 月 日经中国银保监会重庆监管局同意， 年11月2日完成工商变更登记，各单位持股比例如下：
化医财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，秉承依托集团、服务集团的经营宗旨，主要面向化医集团各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、收支款项结算等金融服务。近年来，化医财务公司紧紧围绕化医集团“1365”发展战略和“十四五”规划目标，致力于为集团“ ” 集团内部金融资源实现合理配置，通过“减费让利”切实降低了成员单位融资成本，积极为成员单位提供优质的融资服务。 （三）最近一年一期的主要财务指标 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（大信审字〔2025〕第8-00006号），截至2024年12月31日，化医财务公司资产总额26.45亿元、负债总额13.28亿元、净资产13.17亿元，2024年实现营业收入1.04亿元、净利润0.14亿元。 截至2025年9月30日，资产总额26.33亿元、负债总额12.97亿元、净资产13.36亿元，2025年1-9月实现营业收入0.58亿元、净利润0.19亿元（上述财务数据未经审计）。 化医财务公司不是失信被执行人。 （四）评估情况 重药股份聘请具有证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对化医财务公司股东全部权益进行评估，出具《重庆医药（集团）股份有限公司拟转让其持有的重庆化医控股集团财务有限公司20%股权项目涉及重庆化医控股集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1526号，以下简称“评估报告”），主要内容如下： 1.评估基准日：2025年2月28日； 2.评估对象：重庆医药（集团）股份有限公司拟转让其持有的化医财务公司20%股权项目涉及化医财务公司股东全部权益； 3.评估范围：化医财务公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债；4.评估方法：资产基础法、市场法； 5.评估结论： （1）资产基础法评估结果：截至评估基准日2025年2月28日，化医财务公司所有者权益账面值为132,011.82万元，评估值为132,385.52万元，增值额为373.70万元，增值率为0.28%。 （2）市场法评估结果：化医财务公司股东全部权益的评估价值为人民币132,037.58万元，评估增值25.77万元，增值率0.02%。 资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确地体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年2月28日，化医财务公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为132,011.82万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为132,385.52万元，增值额为373.70万元，增值率为0.28%。 （五）其他情况说明 1.截至本公告披露日，化医财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；化医财务公司主要资产不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。 2.化医财务公司不存在为他人提供担保的情况。 3.本次交易不涉及化医财务公司债权债务转移的情况。 4.化医财务公司其他股东放弃本次优先受让权。 5.重药股份本次转让化医财务公司20%股权尚需经过重庆金融监管局监管机构批准后方可实施。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易价格参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告结果，定价公允合理。本次交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 五、关联交易的主要内容 为满足合规性要求，聚焦主业发展，公司控股子公司重药股份公开挂牌转让化医财务公司20%股权，征集到摘牌方建峰集团，重药股份拟按26,477.11万元的价格转让化医财务公司20%股权给建峰集团，本次股权转让完成后重药股份不再持有化医财务公司股权，转让后化医财务公司股东及持股比例变更如下：
甲方：重药股份 乙方：建峰集团 1.甲方将标的股权以人民币26,477.11万元（大写：贰亿陆仟肆佰柒拾柒万壹仟壹佰元）转让给乙方。 2.本次交易采取一次性付清方式，乙方在重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）已经缴纳的保证金500万元转为交易价款一部分，在协议生效之日起5个工作日内乙方将剩余价款25,977.11万元缴入重庆联交所指定账户。重庆联交所收齐全部交易价款及交易服务费后2个工作日内，由重庆联交所将交易价款金额26,477.11万元转至甲方指定账户。 3.甲乙双方在收到重庆联交所出具《产权交易凭证》次日起5个工作日内需配合化医财务公司向市场监督管理部门提交股权变更手续。 4.股权交易合同自转让甲乙双方履行各自内部决策程序及获得上级单位批准并且获得有关监管机构的审查批准及双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 5.本次产权转让中涉及的有关税费、交易服务费用等，由甲乙双方各自承担支付。 七、关联交易目的及对公司的影响 根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）等规定，化医财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位，目前化医集团持有重庆医药健康产业有限公司的股权已全部转让，重药控股的实控人已发生变化，因此重药股份不宜再作为化医财务公司股东。 本次转让化医财务公司20%股权可使重药股份收回投资，更聚焦医药流通行业，发挥专业化经营优势，扩充经营资金，提升主业经营效益。 八、与该关联人累计发生的关联交易的总金额 2025年1-9月，公司与化医集团及其下属子公司（不含化医财务公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为158.62万元。 九、备查文件 1.第九届董事会第十九次会议决议 2.独立董事专门会议决议 3.审计、评估报告 5.关联交易情况概述表 重药控股股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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