*ST交投(002200):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年10月） 第一章总则 第一条 为规范云南交投生态科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的关联交易，保证公司与关联人之间发生的关 联交易公平、公正，确保公司的关联交易行为不损害公司和 全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计 准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律 法规及《云南交投生态科技股份有限公司公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项；“控 股子公司”是指公司直接或间接控股的各级子公司，包含公司 全资子公司。 第三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以 下原则： （一）关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披 露义务，不得利用关联交易调节财务指标； （二）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开 以及等价、有偿的基本商业原则； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则， 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 （四）不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、 实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规 提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 （五）公司在进行关联交易时，应当签订书面协议，明 确交易双方的权利义务及法律责任。 第二章关联人与关联交易的确认 第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关 联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司 的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组 织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受 同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此 构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为公司的关联人； （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已 经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）， 为公司的关联人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记 管理工作，并定期对关联方清单进行更新、维护。 第九条 公司与关联人之间的关联交易是指公司或公 司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 事项。包括但不限于： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定 的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易的审批权限、程序及披露 第十条 总经理、董事会及股东会对关联交易的审批权 限： （一）总经理批准经公司股东会审议通过的年度关联交 易预计范围内关联交易事项，以及年度关联交易预计范围外 的，达到下列标准之一的关联交易事项： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元的关 联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元或不超 过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 （二）年度关联交易预计范围外，达到下列标准之一的 关联交易事项，由公司董事会审议并及时履行信息披露义务： 1.公司与关联自然人发生的成交金额三十万元以上的交 易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额达 到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三）年度关联交易预计范围外，达到下列标准之一的 关联交易事项，在公司董事会审议通过后，还需提交公司股 东会审议： 1.公司与关联人发生的成交金额在三千万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。 2.董事会决定提交股东会审议批准的关联交易； 3.法律法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的 关联交易。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则适用上述权限进行信息披露并 履行相应审议程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已披露但未履行 股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围 以确定须履行的审议程序。 第十二条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）至 第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，按上述权限履行审议程序；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，按上述权限履行审议程序。协议没有具体交易金额 的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议履行审议的，公司可以按类别合理预计日 常关联交易年度金额，按上述权限履行审议程序并及时披露； 实际执行超出预计金额的，应当以超出金额按上述权限及时 履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 本条所称“关联参股公司”，是指由公司参股且属于《深 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法 人（或者其他组织）。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 上市公司与关联人之间进行委托理财等，如 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审 议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等 进行合理预计，以额度作为计算标准，适用上述董事会、股 东会审议标准。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷 款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用上述董事 会、股东会审议标准。 第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资 额作为交易金额，按上述权限履行审议程序。 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14 条的标准，适用本制度关联交易信息披露及董事会、股东会 审议程序的规定。 第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体 的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形 的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条 的标准，本制度关联交易信息披露及董事会、股东会审议程 序的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系 发生变化的，公司应当及时披露。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当提交董 事会审议，履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券 交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以 免于按照本制度规定履行相关义务；但属于《深圳证券交易 所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和 审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象 包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六 条第（二）至第（四）项关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条 除《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.13外，公司与关联人达成的关联交易金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应 当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并在董事 会审议通过后将该交易提交股东会审议。 本制度第九条第（二）至第（六）项所述与日常经营相 关的关联交易；以及与关联人等各方均以现金出资，且按照 出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行 审计或评估。 第二十三条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关 联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立 董事作出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的 家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 股东会表决该关联事项时，关联股东应当 回避，其所代表的股份不计入有效表决总数，并且不得代理 其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证 券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）； （四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文 稿； （五）交易涉及的政府批文（如适用）； （六）中介机构出具的专业报告（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十七条 除临时公告外，公司应当在年度报告和半 年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第四章关联交易的日常管理 第二十八条 公司相关部门和分子公司如发生按本制 度第二章规定的关联交易事项，相关部门和分子公司需将有 关关联交易情况以书面形式报董事会办公室。该书面报告须 包括以下内容： （一）关联人的名称、住所及其业务状况； （二）关联交易的项目以及交易金额、交易日期、交易 地点； （三）确定关联交易的标的价格与定价政策及公允性； （四）交易的必要性、合理性等简要说明； （五）关联人在交易中所占权益的性质和比重； （六）需载明的其他事项。 第二十九条 董事会办公室在收到相关部门和分子公 司的书面报告后，应及时报告董事会秘书，并根据本制度规 定的决策权限履行相应审议程序。 第三十条 关联交易的议案中应当载明以下事项： （一）该笔交易有关各关联人的基本情况（包括但不限 于关联人资信、经营状况、业务状况、最近一期经审计财务 状况等）以及与公司构成何种关联关系的说明； （二）该笔交易的内容（或交易标的情况）、数量、单 价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价 是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比 较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关 成本和利润的核算标准； （三）该笔交易的目的以及对本公司财务状况和经营成 果的影响； （四）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 股东会审议的关联交易的议案中还需列明独立董事对 该关联交易的独立意见。 第三十一条 公司相关部门和分子公司应在每年年初 按日常关联交易类别对当年关联交易计划进行预计，并参照 上述关联交易报告内容提交公司董事会办公室，董事会办公 室依据相关规定汇总形成年度关联交易计划情况，在披露上 一年度年度报告前，按本制度规定的决策权限履行相应审议 程序。 经审议通过后的年度关联交易预计，公司相关部门和分 子公司应及时跟踪关联交易的执行情况，按月向董事会办公 室提交关联交易执行情况书面报告。 第三十二条 公司董事会审计委员会有权对关联交易 的披露、审议、表决、履行情况进行监督，对关联交易价格、 关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见，并 将该等情况向股东会专项报告。 第五章附则 第三十三条 本制度所称“以上”“超过”，含本数，“以 下”“低于”“不超过”，不含本数。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、 规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度 与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》 的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制 度。 第三十五条 本制度的修订、补充与解释权属董事会。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起实 施，修订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司关联 交易管理制度》同时废止。 中财网
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