*ST名家(300506):董事会秘书工作细则（2025年10月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为明确深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书之职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、法规规定、自律规则和《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司设立证券事务部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》及本细则的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一）从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）必须经交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。 第五条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（六）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章董事会秘书的职责 第六条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责管理公司股东名册、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员的个人信息及其持有本公司股票的资料，保管公司董事会印章、股东会和董事会会议文件； （九）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；（十）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持； （十一）法律、法规、规范性文件、《公司章程》所规定及公司董事会授权的其他职责。 第七条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 第八条公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。 第九条有关董事会的工作事项： （一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议届次和召开的时间、地点和方式； 2、会议通知的发出情况； 3、会议召集人和主持人； 4、董事亲自出席和受托出席的情况； 5、关于会议程序和召开情况的说明； 6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；8、与会董事认为应当记载的其他事项；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 （四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十条有关股东会的工作事项： （一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：1、会议的召开日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名、电话号码； 7、网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 8、股东会会议记录由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名。 （八）按照有关规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十一条信息披露事项： （一）按照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成每半年一次的信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告： （1）在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告； （2）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；（3）在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。 2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露；（2）重大事件发生后按照相关监管要求及时披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通； 5、按照证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；8、促使并保障公司具备必需的上网设备。 第十二条其他事项： （一）遵守法律、法规及公司的规章制度； （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第十三条董事会秘书在任职期间应当按照要求参加交易所组织的后续培训。 第四章聘任与解聘 第十四条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，由公司董事长提名，董事会聘任或解聘，报交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或者待办理事项。 第十八条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则规定的不具备任职资格的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的； （五）中国证监会、中国证监会派出机构、深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第五章附则 第二十一条本细则由公司董事会负责修改和解释。 第二十二条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。 深圳市名家汇科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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