*ST名家(300506):总裁工作细则（2025年10月）
总裁工作细则 第一章总则 第一条为适应现代企业制度的要求，促进深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本工作细则。 第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章总裁的聘任和解聘 第三条公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任。 公司董事可受聘兼任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事总数不得超过公司董事会成员的1/2。 第四条公司设总裁一人，并根据需要可设副总裁若干人。 第五条总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条总裁每届任期三年，连聘可以连任。副总裁及其他高级管理人员的任期与总裁一致。 第七条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第八条有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九条董事会决定聘任总裁及其他高级管理人员后，应与总裁及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第十条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总裁： （一）任期届满而未续聘； （二）总裁自动辞职，并经董事会批准的； （三）发现或出现不符合总裁任职条件情况的； （四）不能继续履行总裁职务的； （五）董事会决定提前解聘的。 其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第十一条总裁在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总裁的情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总裁。 第十二条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总裁不得提出辞职。 第十三条总裁提出辞职，应提前一个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。 第十四条总裁辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总裁应继续履行职责。 第十五条总裁辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。 本条所指重大影响的情况包括但不限于： （一）总裁辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （二）总裁辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； （三）公司处在非常时期，总裁的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；（四）总裁负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总裁的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的； （五）其他可预见的重大影响的情况。 第十六条其他高级管理人员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。 第十七条总裁及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。 总裁及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。 第三章总裁的职权和义务 第十八条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（九）处理日常生产经营活动、公司资金及资产运用、签订重大合同等权限按照《公司章程》及公司各项基本管理制度执行； （十）《公司章程》、董事会或公司各项基本管理制度授予的其他职权。 第十九条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第二十条在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。 第二十一条总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长（30个工作日以上）时，应提交董事会决定代理人选。 第二十二条总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （七）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （八）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条总裁审批以下对外投资、收购出售资产、关联交易等交易事项（不含提供对外担保和财务资助）： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1,000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。 （六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总裁决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 （七）决定累计发生额低于公司最近一期经审计总资产50%的资产抵押、质押事项。 （八）在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项。 第二十四条副总裁协助总裁工作，对总裁负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总裁报告工作。副总裁的职权与义务，应比照总裁的职权和义务相对适应，由总裁具体分工确定。 第二十五条副总裁的主要职权为： （一）副总裁作为总裁的助手，按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作； （二）在总裁授权范围内，贯彻落实其负责的各项工作，并承担相应责任，对总裁负责； （三）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁； （四）总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。 第二十六条副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁聘任或解聘自己所分管业务范围内的一般管理人员和其他员工。 第四章总裁办公会议 第二十七条总裁办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总裁职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第二十八条总裁办公会议由公司总裁召集并主持，必要时可由总裁指定的副总裁召集和主持，出席总裁办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。 董事长、董事会秘书有权列席总裁办公会议。 第二十九条总裁办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开。 总裁认为必要时，可以随时召开临时会议，董事长、审计委员会、二分之一以上副总裁联名，也可以向总裁提议召开。 第三十条总裁办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免流于形式。 第三十一条总裁办公会议的决策实行民主集中制、总裁负责制的原则，依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总裁有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总裁有最终决定权。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。 第三十二条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第三十三条总裁办公会议应做记录，总裁办公会议由总裁办公室主任或指定人员担任记录。总裁办公室应如实记录会议情况形成会议纪要，保管会议文件和会议资料，保存期限不少于10年。会议纪要包括以下内容： （一）会议的时间、地点、事由； （二）主持人、出席和列席会议人员及记录员的姓名； （三）与会人员发言要点； （四）会议决定事项。 第五章总裁报告制度 第三十四条总裁应定期向董事会报告工作，至少每半年一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。 第三十五条遇有以下情形时，总裁应及时做出临时报告： （一）重要合同的订立、变更和终止； （二）重大经营性或非经营性亏损； （三）资产遭受重大损失； （四）可能依法负有的赔偿责任； （五）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （六）发生重大劳动事故、安全事故； （七）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （八）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。 总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 根据董事会和审计委员会的要求，总裁应当随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。日常经营中的问题，总裁应随时向董事长报告。 第六章附则 第三十六条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按法律、法规的规定办理。本细则未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》等有关规定执行。 第三十七条本细则所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 第三十八条本细则由公司董事会通过后生效，修改时亦同。 第三十九条本细则由董事会负责解释与修订。 深圳市名家汇科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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