渤海汽车(600960):北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:渤海汽车:北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
释 义...............................................................................................................................3 ...............................................................................................................................9 正 文 一、本次交易方案概述.................................................................................................9 二、本次交易各方的主体资格...................................................................................22 三、本次交易不构成重组上市...................................................................................30 四、本次交易的批准或授权.......................................................................................31 五、本次交易涉及的重大协议...................................................................................32 六、标的资产...............................................................................................................33 七、本次交易涉及的债权债务的处理.......................................................................79 八、本次交易的披露和报告义务...............................................................................80 九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...............................................................81 十、本次交易的实质条件...........................................................................................86 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格...........................................................92十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...................................................92十三、律师认为需要说明的其他事项.......................................................................94 十四、结论性意见.......................................................................................................96 附件一：专利.................................................................................................................99 附件二：软件著作权...................................................................................................111 附件三：重大债权债务...............................................................................................115 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
致：渤海汽车系统股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的有关规定，本所接受渤海汽车委托，担任本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供渤海汽车为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意渤海汽车在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 一、本次交易方案概述 根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议和其他会议资料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。 渤海汽车拟通过发行股份及支付现金的方式向海纳川购买北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束50%股权。根据《资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司100%股权评估值和交易作价情况如下：
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案 本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权。 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次购买资产拟发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2. 发行股份的定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次购买资产项下股份发行的定价基准日为渤海汽车第九届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次购买资产项下股份发行可选择的市场参考价为：单位：元/股
自本次购买资产项下股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前每股发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股0 K A D P 或配股数为 ，增发新股价或配股价为 ，每股派息为 ，调整后发行价格为 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或转增股本：P＝P/（1＋N） 1 0 配股：P＝（P＋AK）/（1＋K） 1 0 上述两项同时进行：P＝（P＋AK）/（1＋N＋K） 1 0 派送现金股利：P＝P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N） 1 0 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以渤海汽车股东大会或董事会决议内容为准。 3.发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次购买资产的股份发行引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。 4 （）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次购买资产项下股份发行价格进行一次调整：①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份20% 发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 。 ②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）价格调整方式 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 4.发行对象 本次购买资产项下股份发行的发行对象为海纳川。 5.发行数量 根据《购买资产协议》，本次购买资产中上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。 根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权评估值合计为536,990.04万元，经交易双方协商确定，本次购买资产交易对价合计为272,834.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为231,908.90万元，发行价格为3.44元/股。根据上述本次购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为674,153,774股，占本次购买资产股份发行完成后上市公司总股本的比例约为41.49%。 本次购买资产具体情况请见下表：
6.锁定期安排 交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺： “（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 “（2）本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 “（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 “（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 “（5）如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 “（6）本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。 “ 7 ” （）如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 7. 过渡期间损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。 8.滚存未分配利润安排 本次购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 9.支付现金购买资产的资金来源和现金对价支付安排 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。 根据《购买资产协议》的约定，本次购买资产交易现金对价支付安排如下：若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付。 10.业绩承诺和补偿安排 根据《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排主要内容如下：（1）业绩承诺及补偿 本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为“天兴评报字[2025]第1121号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估的专利和软件著作权资产。本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承2026 2026 诺期随之顺延，即如本次购买资产交易于 年内实施完毕，则业绩承诺期为年度、2027年度和2028年度，以此类推。 根据《资产评估报告》，《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2025年度至2028年度的预测净利润如下： 单位：万元
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股权类业绩承诺资产在2025年度至2028年度的承诺净利润如下： 单位：万元
根据《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下： 单位：万元
在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额。 对于股权类业绩承诺资产，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。对于知识产权类业绩承诺资产，在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。 （2）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。 （3）补偿的实施 在任何情况下，交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。 在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专项审核报告或专项审核意见出具后二十个工作日内，由上市公司和交易对方按《业绩补偿协议》的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十日内召开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的当期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量），上市公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公告之日起六十日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购及注销的相关事宜。若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 如交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十个工作日内，由上市公司和交易对方按《业绩补偿协议》的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。 （三）本次募集配套资金方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2.发行对象 上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 3.定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金项下股份发行定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金股份发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于募集配套资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 自本次募集配套资金项下股份发行定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。 4.募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额预计不超过137,850.20万元，且不超过本次购买资产项下上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。 在本次募集配套资金项下股份发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。 5.锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6.募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过137,850.20万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下： 单位：万元
7.滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。 二、本次交易各方的主体资格 根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中，渤海汽车为标的资产的购买方、新增股份的发行方；海纳川为标的资产的出售方、购买资产项下新增股份的认购方。渤海汽车和海纳川的主体资格情况如下： （一）渤海汽车 1.渤海汽车的基本情况 渤海汽车是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“渤海汽车”，股票代码：600960）。截至本法律意见书出具之日，根据渤海汽车持有的滨州市行政审批服务局于2024年9月27日核发的营业执照并经本所律师登录企信网查询，渤海汽车基本情况如下：
根据渤海汽车提供的企业登记档案资料及其出具的书面说明，以及渤海汽车公开披露文件，其自首次公开发行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：（1）首次公开发行股票 2001年5月9日，渤海活塞召开2000年度股东大会，审议通过《公司申请公开发行上市股票的议案》等相关议案，同意增发不超过4,000万股人民币普通股并于上海或深圳证券交易所上市。 2004年3月12日，中国证监会下发证监发行字[2004]29号《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》，核准渤海活塞采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1.00元，发行价每股8.00元。 2004年3月30日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2004）汇所验字第3-005号《验资报告》，经审验，截至2004年3月30日，渤海活塞实际发行人民币普通股4,000万股，实际募集资金净额303,970,000元，其中40,000,000元计入股本，其余263,970,000元作为股本溢价计入资本公积，增资后的注册资本为108,549,000元，累计注册资本实收金额为108,549,000元。 2004 4 14 [2004]25 年 月 日，山东省经济体制改革委员会出具鲁体改秘字 号《关 于同意确认山东滨州渤海活塞股份有限公司调整股本的批复》，同意渤海活塞股本总额调整为108,549,000股，其中国家股66,599,000股，占总股本的61.35%，由滨州市国有资产管理办公室持有，国有法人股1,300,000股，占总股本的1.2%，发起人自然人股650,000股，占总股本的0.6%，社会公众股40,000,000股，占总股本的36.85%。 渤海活塞股票于2004年4月7日起在上交所挂牌交易，2004年4月26日，渤海活塞取得山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，渤海活塞注册资本变更为108,549,000元。 （2）2006年股权分置改革 2006年3月15日，渤海活塞召开关于股权分置改革的股东大会，审议通过股权分置改革方案，同意以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价，共1,280.00 计 万股。股权分置改革完成后，非流通股股东所持有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。 2006年3月24日，渤海活塞实施前述股权分置改革方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份10,854.90万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5,574.90万股。 3 2008 （） 年未分配利润转增股本 2008年5月12日，渤海活塞召开2007年度股东大会，审议通过《公司2007年度利润分配预案》，同意渤海活塞以2007年12月31日的总股本10,854.90万股为基数，按每10股送5股派0.6元（含税）的比例，以未分配利润向全体股东派送54,274,500股，每股面值1元，派现金6,512,940元，总计增加注册资本54,274,500元。 2008年7月22日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2008）汇所验字第3-007号《验资报告》，经审验，截至2008年7月22日，渤海活塞已将未分配利54,274,500 162,823,500 润 元转增股本，变更后的注册资本为 元，累计实收资本为 162,823,500元。 本次未分配利润转增股本完成后，渤海活塞总股本162,823,500股，注册资本162,823,500元。 （4）2013年资本公积转增股本 2013年5月28日，渤海活塞召开2012年度股东大会，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意渤海活塞以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增48,847,050股。 2013年8月7日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2013）汇所验字第3-004号《验资报告》，经审验，截至2013年8月7日，渤海活塞已将资本公积48,847,050元转增股本，变更后的渤海活塞注册资本为211,670,550元。 本次资本公积转增股本完成后，渤海活塞总股本211,670,550股，注册资本211,670,550元。 （5）2014年非公开发行股票 2013年12月21日，中国证监会出具证监许可〔2013〕1669号《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行人民币普通股不超过130,281,690股。 2014 4 23 2014 年 月 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（ ）第SD-3-002号《验资报告》，验证截至2014年4月23日，渤海活塞募集资金总额为999,999,993.40元，募集资金净额为960,999,993.62元，其中股本为116,279,069.00元，资本公积为844,720,924.62元，变更后的注册资本为327,949,619元。 根据渤海活塞于2014年4月26日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，渤海活塞非公开发行的人民币普通股116,279,069股于2014年4月24日在登记结算公司完成股权登记。 327,949,619 本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本 股，注册资本 327,949,619元。 （6）2015年资本公积转增股本 2015年3月27日，渤海活塞召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，公司以总股本327,949,619股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 2015年4月8日，渤海活塞披露《2014年度利润分配及转增股本实施公告》，以327,949,619股为基数，向全体股东每10股转增6股，实施后总股本为524,719,390股，增加196,769,771股。 本次资本公积转增股本完成后，渤海活塞总股本524,719,390股，注册资本524,719,390元。 （7）2015年国有股份无偿划转 2014年6月16日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签署了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的渤海活塞105,144,728股（占总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。 2015年4月21日，山东省人民政府下发了鲁政字〔2015〕33号《山东省人32.06% 民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司 国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。 2015年5月19日，国务院国资委下发了国资产权〔2015〕356号《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565股股份无偿划转给北汽集团持有。 经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2015〕1222号）批准，豁免北汽集团因前述无偿划转增持股份而应履行的要约收购义务。 2015年6月24日，前述无偿划转过户登记手续完成，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。 （8）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年2月3日和2016年5月31日，渤海活塞分别召开第六届董事会第三次会议和第八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买滨州发动机100%股权及泰安启程49%股权并募集配套资金。 2016年5月31日，北京市国资委出具了《关于对北京海纳川汽车部件股份有限公司向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔2016〕90号）及《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司收购诺德科技股份有限公司所持泰安启程车轮制造有限公司49%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔2016〕91号）。（未完）  |