维科精密(301499):国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
原标题:维科精密:国浩律师（上海）事务所关于上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 释 义...........................................................................................................................2 第一节引言.................................................................................................................5 .................................................................................................................7 第二节正文 一、 本次发行的批准和授权...............................................................................7 二、 本次发行的主体资格...................................................................................8 三、 本次发行的实质条件...................................................................................9 四、 发行人的独立性.........................................................................................17 五、 发行人的控股股东及实际控制人.............................................................17六、 发行人的股本及其演变.............................................................................18 七、 发行人的业务.............................................................................................20 八、 关联交易及同业竞争.................................................................................21 九、 发行人的主要财产.....................................................................................28 十、 发行人的重大债权债务.............................................................................31 .....................................................33 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 十二、 发行人公司章程的制定及修改.............................................................34十三、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................35十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................36十五、 发行人的税务.........................................................................................38 十六、 发行人的环境保护、产品质量、安全生产和社会保障.....................40十七、 发行人募集资金的运用.........................................................................41 十八、 发行人的业务发展目标.........................................................................43 十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................43.........................................................44 二十、 发行人募集说明书法律风险评价 二十一、 其他需要说明的事项.........................................................................45 二十二、 结论意见.............................................................................................45 第三节 签署页.........................................................................................................46 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于上海维科精密模塑股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 致：上海维科精密模塑股份有限公司 “ ” 国浩律师（上海）事务所（以下简称本所）依据与上海维科精密模塑股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 (二)本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 (三)本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 (五)对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 (六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 (七)本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 (八)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人第二届董事会第十一次会议议案、会议决议及其他会议文件；2.发行人2025年第二次临时股东会会议议案、会议决议及其他会议文件；3.发行人现行有效的《公司章程》。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 发行人于2025年8月28日召开的第二届董事会第十一次会议及2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，本所律师认为，发行人已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。 二、本次发行的主体资格 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人现行有效的《营业执照》； 2.发行人现行有效的《公司章程》； 3.发行人历次变更的工商登记资料； 4.本所律师登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2021年4月28日由维科有限截至2021年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2021年5月6日，上海市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。 2.2023年5月18日，中国证监会出具“证监许可[2023]1112号”《关于同意上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月19日，深交所出具《关于上海维科精密模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630号），同意公司A股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：301499。2023年7月17日，普华永道对公司首次公开发行股票事项涉及的募集资金到位情况进行了审验并出具“普华永道中天验字（2023）第0372号”《验资报告》，发行完成后，发行人注册资本由10,369.1149万元增加至13,825.4866万元。2023年9月1日，发行人在上海市市场监督管理局就上述事项完成了变更登记并取得了新的《营业执照》。 （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易 1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于2023年9月1日核发的统一社会信用代码为“91310000607404087G”的《营业执照》。 截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即未出现：（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。 2.经本所律师核查，发行人股票在深交所上市交易，证券代码：301499，证券简称：维科精密；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散或其他需要终止的情形，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示和终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验： 1.发行人第二届董事会第十一次会议及2025年第二次临时股东会会议议案、会议决议及其他会议文件； 2.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》； 3.发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制度文件； 4.发行人最近三年的《审计报告》及2025年半年度报告； 5.发行人最近三年内部控制评价报告及内部控制审计报告； 6.《上海维科精密模塑股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》； 7.发行人董事及高级管理人员的征信报告和无犯罪记录证明； 8.发行人董事及高级管理人员填写的调查问卷； 9.《上海维科精密模塑股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；10.行政主管部门出具的合规证明； 11.本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统及其他相关行政管理部门官方网站对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员报告期内的违法行为进行网络核查； 12.发行人出具的相关说明。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件 根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行的可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条和第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1.本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下： （1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 （2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,758.47万元、6,420.13万元和4,530.33万元，平均可分配利润为5,902.98万元。按照本次发行拟募集资金不超过63,000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 2.本次发行募集资金拟用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3. 发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行符合《证券法》第十二条第二款和《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的相关条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条和第十三条规定的相关条件 （1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。 2024年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,758.47万元、6,420.13万元和4,530.33万元，平均可分配利润为5,902.98万元，按照本次发行拟募集资金不超过63,000.00万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。 （3）根据发行人最近三年《审计报告》、2025年半年度报告及发行人的说明，发行人2022年末、2023年末、2024年末以及2025年6月末，公司资产负42.67% 18.18% 18.15% 14.17% 债率（合并）分别为 、 、 以及 ，具有合理的资产负 债结构。2022年度、2023年度、2024年度以及2025年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,637.54万元、9,206.44万元、7,370.42万元以及7,733.96 2025 6 127,482.11 万元。截至 年 月末，公司归属于母公司所有者权益为 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额为63,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）至（五）项及第十条的规定 经本所律师核查，根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行符合第九条第（二）至（五）项及第十条的规定，具体如下： 1）根据发行人董事和高级管理人员提供的调查问卷、征信报告、无犯罪记录证明并经本所律师网络检索，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。 2）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。 3）发行人最近三年《审计报告》以及内部控制审计报告确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。 4）根据发行人2025年半年度报告，截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。 5）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形: ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 2.经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条规定的相关条件（1）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项和第十五条的规定。 （2）经本所律师核查，发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不包括持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项和第十五条的规定。 （3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项和第十五条的规定。 （4）发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定 （1）经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。 （2）经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，已经独立董事专门会议审议。论证分析报告的内容包括本次发行可转债的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。 （3）经查验，发行人股东会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。 4.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。可转债利率由发行人与联席主承销商协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 5.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 6.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （四）本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定1.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。 2.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 3.根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将进行调整。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转换公司债券管理办法》第九条和第十条的规定。 4. 2025 根据发行人 年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人可按 事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的有关规定 根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次发行募集资金用于补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。发行人本次募集资金用于“半导体零部件生产基地建设项目（一期）”“泰国生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，本次募集资金投向主业。 综上，本所律师认为，除尚需深交所审核并报经中国证监会注册通过外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。 四、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1. 本法律意见书正文第七、八、九、十三、十四章节所述的查验文件；2. 发行人的开户许可证； 3. 发行人生产经营管理制度； 4. 发行人组织结构图。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，发行人具有面向市场独立经营的能力。 五、发行人的控股股东及实际控制人 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1.发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》； 2.发行人的工商登记资料； 3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户明细表；4.发行人实际控制人的身份证明文件。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）控股股东 截至2025年6月30日，新加坡天工直接持有公司股份96,259,831股，占公司股份总额的69.62%，其所持股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，为发行人控股股东。 （二）实际控制人 据此，TANYANLAI（陈燕来）、张茵夫妇通过天工控股、维科控股以及新加坡天工间接控制发行人69.62%股份的表决权，能够对发行人股东会的决议产生重大影响，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。同时TANYANLAI（陈燕来）担任公司董事长，张茵担任公司董事、总经理，二人系夫妻关系，直接参与公司重大经营决策，能够对发行人的经营管理产生重大影响，因此，TANYANLAI（陈燕来）与张茵为发行人的共同实际控制人。 （三）发行人股份质押、冻结的情况 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况。 六、发行人的股本及其演变 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1.发行人的全套工商档案文件； 2.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》； 3.本所律师登录深交所网站对发行人股票上市状态进行查询。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）发行人的设立 发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于2021年4月28日由维科有限截至2021年2月28日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，2021年5月6日，上海市市场监督管理局向发行人核发统一社会信用代码为“91310000607404087G”的营业执照。 本所律师认为，发行人的设立已经有权机关批准，发行人设立合法有效。 （二）2023年7月，首次公开发行股票并上市 2023年5月18日，中国证监会出具“证监许可[2023]1112号”《关于同意上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年7月19日，深交所发布《关于上海维科精密模塑股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕630号），同意公司A股股票在深交所上市交易，证券简称：维科精密，证券代码：301499。 首次公开发行股票完成后，发行人总股本由10,369.1149万股增加至 13,825.4866万股。 本所律师认为，发行人设立后的股权变动均已根据法律法规及公司章程的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人前十大股东情况 经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人总股本为13,825.4866万股，其前十大股东及其持股情况如下：
七、发行人的业务 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1.发行人及其子公司现行有效的《公司章程》《营业执照》； 2.发行人的全套工商档案文件； 3.发行人的业务资质证照； 4.发行人出具的说明； 5.发行人相关政府网站的网络核查； 6.发行人最近三年《审计报告》及2025年半年度报告。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）经营范围 经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产精密新型电子元器件、相关电子连接器及精密模具，汽车零部件及配件研发制造，新能源汽车电附件销售，智能基础制造装备制造，工业自动控制系统装置制造，销售公司自产产品，提供相关技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二）发行人的业务资质 根据发行人的确认并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，已开展业务和经营的发行人及其子公司均取得了必要的经营资质和许可。 （三）发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人的书面声明并经本所律师核查，除泰国维科和新加坡维科外，发行人及其子公司没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动，也不存在相关人员。 （四）发行人的主营业务 根据发行人最近三年的《审计报告》及2025年半年度报告，本所律师认为，发行人营业收入主要来源于主营业务，主营业务突出。 （五）发行人的持续经营 经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务已获得相关主管部门批准、营业执照等文件，有权在其各自的营业执照载明的经营范围内开展相应的业务。发行人主营业务突出，报告期内未发生重大变化，不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《执业办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验： 1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》； 2.发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷； 3.发行人报告期内关联交易的决策文件； 4.关联方营业执照、工商材料等其他文件； 5.关联交易所涉及的协议、凭证等其他文件； 6.公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》； 7.发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》。 本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。 （一）发行人的关联方 根据《公司法》《编报规则12号》《上市规则》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，截至本法律意见书出具之日，发行人主要存在以下关联方： 1.控股股东、实际控制人 如前所述，截至本法律意见书出具之日，新加坡天工为发行人的控股股东，TANYANLAI（陈燕来）、张茵夫妇为发行人的实际控制人。具体情况详见本法律意见书正文“五、发行人的控股股东及实际控制人”。 2. 5% 其他持有发行人 以上股份的主体 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，TANYINGXUAN（陈映璇）持有维澋投资100%股权，维澋投资直接持有发行人2.38%股份，维澋投资为维沣投资的普通合伙人，维沣投资直接持有发行人2.99%股份，TANYINGXUAN（陈映璇）通过维澋投资和维沣投资间接控制发行人5.38%股份表决权。TANYINGXUAN（陈映璇）为发行人实际控制人TANYANLAI（陈燕来）、张茵夫妇之女儿，系发行人实际控制人的一致行动人。 3.发行人的董事和高级管理人员 发行人的董事及高级管理人员的具体情况详见本法律意见书正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。 4.前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员 前述第1项、第2项、第3项中关联自然人关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 5.发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业情况如下：
根据公司最近三年《审计报告》及2025年半年度报告，并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易如下： 1.关联担保 报告期内，发行人存在作为被担保方的关联担保情况，具体如下： 单位：万元
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