新宏泰(603016):取消监事会并修订《公司章程》、修订部分治理制度

时间：2025年10月28日 16:20:56 中财网

原标题:新宏泰:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订部分治理制度的公告

证券代码：603016 证券简称：新宏泰 公告编号：2025-031
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要内容如下：

修订前	修订后
1.02公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司以发起 设立方式设立，在无锡市行政审批局注 册登记，取得《营业执照》。统一社会 信用代码为：913202006816377193。	1.02公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司以发起 设立方式设立，在无锡市数据局注册登 记，取得《营业执照》。统一社会信用 代码为：913202006816377193。
1.08董事长为公司的法定代表人。	1.08董事长代表公司执行公司事务，为
	公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增此条款	1.09法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.09公司全部资产分为等额股份，股东 以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	1.10股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
1.10本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。	1.11本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
1.11本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人及董事会确定的其他高级管理 人员。	1.12本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
2.02经国家工商行政管理部门依法登 记，公司经营范围是：电器产品、模塑 材料及模塑制品的研发、技术服务和技 术转让；开关控制设备、微电机、金属 模具、模塑材料、模塑制品的制造、加 工；电子、电器元器件的制造、加工； 普通货运；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止进出口的商品及技术除外)。（依法须 经批准的项目，经相关部门经批准后方 可开展经营活动）	2.02经登记机关依法登记，公司的经营 范围：电器产品、模塑材料及模塑制品 的研发、技术服务和技术转让；开关控 制设备、微电机、金属模具、模塑材料、 模塑制品的制造、加工；电子、电器元 器件的制造、加工；普通货运；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外)。（依法须经批准的项目， 经相关部门经批准后方可开展经营活 动）
3.02公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具	3.02公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
3.03公司的股份，以人民币标明面值， 每股面值为人民币壹元整。	3.03公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币壹元整。
3.04公司的股份，在公司实现首次公开 发行股票并在境内证券交易所上市后， 将在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。	3.04公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司集中存管。
3.05公司设立时，发起人的认购出资时 间均为2008年11月，发起人最初认购 的股份数、持股比例及出资方式如下表 所示： ……	3.05公司设立时，发起人的认购出资时 间均为2008年10月23日，发起人最 初认购的股份数、持股比例及出资方式 如下表所示： ……
3.07公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	3.07公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
3.08公司根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国家有 关监管机构批准的其他方式。	3.08公司根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
3.10公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股	3.10公司不得收购本公司的股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
3.13公司的股份可以依法转让。	3.13公司的股份应当依法转让。
3.14公司不接受公司的股票作为质押 权的标的。	3.14公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
3.15发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。	3.15公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
4.01公司股东为依法持有公司股份的 人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。	4.01公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
4.03公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本章程的规定转让、赠与	4.03公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股
或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他权利。	份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
4.04股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	4.04股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
4.05公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	4.05公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增此条款	4.06有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
4.06股东有权按照法律、行政法规的规 定，通过民事诉讼或其他手段保护其合 法权利。 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	4.07审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续 180日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
4.08公司股东承担下列义务：	4.09公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 4.10公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
4.09持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	4.11公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
4.10公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。	4.12公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利
	润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增此条款	4.13控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增此条款	4.14控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
4.11股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分拆、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务	4.15公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分拆、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第4.16条规定 的对外担保事项、关联交易事项和其他 重大交易事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重
所作出决议； （十二）审议批准本章程第4.12条规 定的对外担保事项、关联交易事项和其 他重大交易事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定的应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的应当由股东会决定 的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
4.12 …… 3、公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； …… 7、法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定应当由股东大会 决定的其他对外担保事项。 公司对外担保必须经董事会或者股东 大会审议。董事会、股东大会违反对外 担保审批权限和审议程序的，由违反审 批权限和审议程序的相关董事、股东承 担连带责任。 （二）公司与关联人发生的交易（包括 承担的债务和费用）金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应当披露审 计报告或者评估报告，并将该关联交易 提交股东大会审议；公司关联交易事项 未达到前述规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要 求，或者公司按照本章程或者其他规 定，以及自愿提交股东大会审议的，应 当按照前述规定履行审议程序和披露 义务，并适用有关审计或者评估的要 求。	4.16 …… 3、公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； …… 7、法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及本章程规定应当由股东会决 定的其他对外担保事项。 公司股东会审议前款第3项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司对外担保必须经董事会或者股东 会审议。董事会、股东会违反对外担保 审批权限和审议程序的，由违反审批权 限和审议程序的相关董事、股东承担连 带责任。 （二）公司与关联人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，应当披露 审计报告或者评估报告，并将该关联交 易提交股东会审议；公司关联交易事项 未达到前述规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要 求，或者公司按照本章程或者其他规
……	定，以及自愿提交股东会审议的，应当 按照前述规定履行审议程序和披露义 务，并适用有关审计或者评估的要求。 ……
4.14有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求的当日持股数来计算。	4.18有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出请 求的当日持股数来计算。
4.15 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	4.19 …… 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。股东会除设置会场以现 场形式召开外，还可以同时采用电子通 信等方式召开。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。
4.16公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	4.20公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
4.17独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。	4.21董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时 股大东会的，将说明理由并公告。	同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。
4.18监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	4.22审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
4.19单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 ……	4.23单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 ……
4.24公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告各股东临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知和补充通知中未列明或	4.28公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。
不符合本章程第4.23条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。	除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知和补充通知中未列明或不 符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
4.26股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	4.30股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
4.27 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会或其他有关 监管机构的处罚和证券交易所惩戒。	4.31 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	事候选人应当以单项提案提出。
4.30股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及本章程的规定行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	4.34股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或 其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程的规定行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
4.31个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	4.35个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
4.32股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	4.36股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.33授权委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除此条款
4.34代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者	4.37代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
4.35出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	4.38出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.37股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议，但 确有特殊原因不能到会的除外。	4.40股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
4.38股东大会由董事会召集的，由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长亦 不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章 程使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权股份总数过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	4.41股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事 长主持）主持，副董事长亦不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
4.39公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	4.42公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
4.43 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容：	4.46 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
4.44召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。	4.47召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
4.46股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份总数的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持 有表决权股份总数的2/3以上通过。	4.49股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
4.47下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）员工持股计划； （七）除法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	4.50下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.48下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	4.51下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
4.49股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 ……	4.52股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
4.50股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 ……	4.53股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 ……
4.51除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	4.54除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
4.52董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单	4.55董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权提名非职工代表董事
独或者合计持有公司3%以上股份的股 东提名； （二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东提名； （三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东提名； （四）职工代表监事，由职工推选提名。 公司应当披露董事、监事候选人的简要 情况，董事、监事候选人在股东大会或 者职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其履 职能力、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员的关系等情况 进行说明。 股东大会选举2名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行，并根据应 选董事、监事人数，按照获得的选举票 数由多到少的顺序确定当选董事、监 事。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。	候选人。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。提名委员会应当对被 提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 公司应当披露董事候选人的简要情况， 董事候选人在股东会或者职工代表大 会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其履职能力、专业能 力、从业经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、高级管理人 员的关系等情况进行说明。 股东会在董事的选举中实行累积投票 制。独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行，并根据应选董事人数，按照 获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与每个议案组下 应选董事人数相同的选举票数。股东拥 有的选举票数，可以集中投给一名候选 人，也可以投给数名候选人。股东应当 以每个议案组的选举票数为限进行投 票。股东所投选举票数超过其拥有的选 举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项议案所投的选举 票视为无效投票。持有多个股东账户的 股东，可以通过其任一股东账户参加网 络投票，其所拥有的选举票数，按照其 全部股东账户下的相同类别股份总数 为基准计算。
4.54股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	4.57股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
4.58股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。	4.61股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
4.60在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	4.63在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
5.04公司党总支发挥领导作用，依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责 是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持董事会、监事会和经理层依法 行使职权； （七）领导公司思想政治工作、精神文 明建设、统一战线工作，领导公司工会、 共青团等群团组织。 ……	5.04公司党总支发挥领导作用，依照规 定讨论和决定公司重大事项。主要职责 是： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会和经理层依法 行使职权； （七）领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团等群团组织。 （八）研究和讨论决定党总支职责范围 内的其他重要事项。 ……
6.01公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规、部门规章或规 范性文件规定的其他情形。	6.01公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职 务。	期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职 务，停止其履职。
6.02董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，从股东大会选举或 者更换董事决议通过之日起开始计算 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事人数不得超过公司董 事总数的1/2。	6.02董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
6.03董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司相同或类似的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利	6.03董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
6.04董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。	6.04董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
6.06董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应当在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任	6.06董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于 法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程的规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
6.07董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保 密的义务仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。	6.07公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后2年内并不当然 解除，仍然有效，其对公司商业秘密保 密的义务，在任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
新增此条款	6.08股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
6.09董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	6.10董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增此条款	6.12独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
6.13独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对本章程第6.15条、第6.39条、 第6.40条和第6.41条所列公司与其控 股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；	6.15独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和公司章 程规定的其他职责。	（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
6.14独立董事除具有《公司法》和其他 法律、行政法规赋予董事的职权外，还 具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他职权。 ……	6.16独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 ……
6.15下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他事项。	6.17下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
6.16公司应当不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称独立董事专 门会议）。本章程第6.14条第一款第 （一）项至第（三）项、第6.15条所 列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。	6.18公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第6.16条第一款第（一） 项至第（三）项、第6.17条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董 事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会
	议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
6.17独立董事应当向公司年度股东大 会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。年度述职报告应当包括 下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情 况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 事专门会议工作情况； （三）对本章程第6.15条、第6.39条、 第6.40条和第6.41条所列事项进行审 议和行使本章程第6.14条第一款所列 独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计 业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果 等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等 情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。	删除此条款
6.18公司设董事会，对股东大会负责。 6.19董事会由9名董事组成，其中3 名为独立董事。董事会设董事长1人， 副董事长1人，由全体董事过半数选举 产生或罢免。 公司不设职工代表董事。	6.19公司设董事会，董事会由9名董事 组成，其中3名为独立董事。董事会设 董事长1人，副董事长1人，由全体董 事过半数选举产生或罢免。 董事会设职工代表董事1名。职工代表 董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
6.20董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程授予的其他职权。 ……	6.20董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程或者股东会授予的 其他职权。 ……
6.23	6.23
…… （三）董事会审议关联交易（提供担保 除外）事项的权限为： ……	…… （三）公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序，并及 时披露： ……
6.24董事长行使下列职权： （一）主持股东大会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）提名公司经理、董事会秘书； （五）签署董事会重要文件和其他应由 董事长签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （八）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （九）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程规定的以及董事会 授予的其他职权。	6.24董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或 者长期授权须在公司章程中明确规定， 不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、经理等行使。
6.25公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	6.25公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
6.30董事会会议原则上应当以现场会 议的方式进行。在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采取电话会议、视频 会议等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	6.30董事会会议原则上应当以现场会 议的方式进行。在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用网络、电话、视 频等电子通信方式或其他方式召开和 表决并作出决议，并由参会董事签字。
6.32董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。	6.32董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董 事会决议表决方式为举手、口头或书面 表决。
6.33董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决	6.33董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的,该
议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东会审议。
6.34董事会决议表决方式为举手、口头 或书面表决。每一董事享有一票表决 权。	删除此条款
5.35董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规、本章程 或股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任，但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	6.34董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。
6.36董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在 记录上对其在会议上得发言作出说明 性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。	6.35董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
6.37董事会设立审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 专门委员会。各专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。	6.36公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
6.38各专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。	6.37审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事过半数，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
6.39审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他事项。	6.38审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
6.39审计委员会每季度至少召开1次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席 方可举行。	6.39审计委员会每季度至少召开1次 会议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增此条款	6.40公司董事会设置提名委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
6.40提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： ……	6.41提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他事项。 ……	（三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……
6.41薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他事项。 ……	6.42薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……
6.42略委员会的主要职责是： …… （七）公司董事会授权的其他事宜及相 关法律法规中涉及的其他事项。	6.43战略委员会的主要职责是： …… （七）公司董事会授权的其他事项及法 律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程规定的 其他事项。
7.01公司设经理1名，由董事会聘任或 解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	7.01公司设经理1名，由董事会决定聘 任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘 任或解聘。
7.02本章程第6.01条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第6.03条关于董事的忠实义务 和第6.04条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于董事的勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	7.02本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
7.05经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等其他高级管理人 员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）在董事会授权范围内审议批准关 联交易及其他交易事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规	7.05经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。
范性文件及本章程规定的或董事会授 予的其他职权。 经理列席董事会会议，未担任董事的经 理在董事会上没有表决权。
7.11高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	7.11高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第八章监事会	删除此章节
9.02公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会 江苏监管局和证券交易所报送并披露 中期报告。 ……	8.02公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会江苏监管局和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会江苏监管局和上海证 券交易所报送并披露中期报告。 ……
9.04 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。	8.04 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
9.05公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	8.05公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
	存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
9.06公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策将充分考虑投资者 的合理回报，利润分配政策将保持连续 性和稳定性。 公司利润分配政策主要兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程将充分考 虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会审议利润分配方案需履行的 程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展规划及下阶段资金需求，并结合股 东（特别是中小股东）、独立董事的意 见，在符合公司章程既定的利润分配政 策的前提下，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。提出年 度或中期利润分配预案，提交股东大会 审议，经股东大会审议通过后实施。利 润分配预案经董事会过半数以上董事 表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理 性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行 的程序和要求：股东大会对现金分红具 体方案进行审议时，须通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应依法依规对董事会提出的 利润分配预案进行表决。利润分配预案 应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的1/2以上通过。公司股	8.06公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司利润分配政策将充分考虑投资者 的合理回报，利润分配政策将保持连续 性和稳定性。 公司利润分配政策兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，利润分配不得超过累计可供分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程将充分考虑独立董 事和中小股东的意见。 （二）利润分配方案的决策程序和机制 1、董事会审议利润分配方案需履行的 程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展规划及下阶段资金需求，并结合股 东（特别是中小股东）、独立董事的意 见，在符合公司章程既定的利润分配政 策的前提下，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜。年度或 中期利润分配预案经董事会过半数以 上董事表决通过后，方可提交股东会审 议，经股东会审议通过后实施。 独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议公告中披露独立董事的意见及 未采纳的具体理由。 2、股东会审议利润分配方案需履行的 程序和要求：股东会对现金分红具体方 案进行审议时，须通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。股东会应 依法依规对董事会提出的利润分配预 案进行表决。利润分配预案应由出席股 东会的股东或股东代理人所持表决权 的1/2以上通过。
东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 3、监事会须对以上利润分配的决策程 序及执行情况进行监督，并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意 见。 （三）调整利润分配政策的条件和决策 机制 公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规 和监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整 分红政策的，应以保护股东权益为出发 点，详细论证和说明原因，严格履行决 策程序。 确实有必要对公司章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后， 由董事会拟定变动方案，独立董事对此 发表独立意见，提交股东大会审议通 过，并经出席股东大会的股东持有表决 权的三分之二以上通过。 （四）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律、法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方 式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红进行利润分配。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （五）现金分红政策 1、实施现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司未来 12个月重大投资计划或重大现金支出	3、公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （三）调整利润分配政策的条件和决策 机制 公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规 和监管部门对上市公司的利润分配政 策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整 分红政策的，应以保护股东权益为出发 点，详细论证和说明原因，严格履行决 策程序。 确实有必要对公司章程规定的现金分 红政策进行调整或变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后， 由董事会拟定变动方案，独立董事对此 发表独立意见，提交股东会审议，并经 出席股东会的股东持有表决权的三分 之二以上通过。 （四）利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现 金与股票相结合或法律、法规允许的其 他方式。公司优先采用现金分红的方 式。在具备现金分红的条件下，公司应 当采用现金分红进行利润分配。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （五）现金分红政策 1、公司现金股利政策目标为稳定增长 股利。 2、当公司存在下列情形之一时，可以 不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）报告期末资产负债率超过80%； （3）经营性现金流为负。 3、实施现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
等事项（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出事项指未来12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%或总资产的 20%。 2、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司每年度以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的20%，且公司任意三个连续会 计年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后 年度进行分配。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配政策 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利的方式进行利润分配，具体	后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司未来 12个月重大投资计划或重大现金支出 等事项（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出事项指未来12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%或总资产的 20%。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司每年度以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的20%，且公司任意三个连续会 计年度内以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。当年未分配的可分配利润可 留待以后年度进行分配。 5、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第（3）项
分配比例由公司董事会审议通过后，提 交股东大会审议决定。 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生 产经营规模，优化企业资产结构和财务 结构、促进公司高效的可持续发展，落 实公司发展规划目标，最终实现股东利 益最大化。 （八）利润分配政策的披露 公司将在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事对 此发表独立意见。 公司将在定期报告中披露报告期实施 的利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况。 公司上一会计年度实现盈利，董事会未 制订现金利润分配预案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，须在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行分配的原因、未用于分红的未分 配利润留存公司的用途和使用计划，独 立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司须扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	规定处理。 （六）股票股利分配政策 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发 放股票股利的方式进行利润分配，具体 分配比例由公司董事会审议通过后，提 交股东会审议决定。 （七）未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流动资金，扩大生 产经营规模，优化企业资产结构和财务 结构、促进公司高效的可持续发展，落 实公司发展规划目标，最终实现股东利 益最大化。 （八）利润分配政策的披露 公司应严格按照有关规定在年度报告 中详细披露利润分配方案和现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合 本章程的规定或者股东会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分保护 等；对现金分红政策进行调整或变更 的，还应当详细说明调整或者变更的条 件及程序是否合规和透明等。 公司上一会计年度实现盈利，董事会未 制订现金利润分配预案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，须在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比 例进行分配的原因、未用于分红的未分 配利润留存公司的用途和使用计划，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措等。 审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格 履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，督促其及时
	改正。 （九）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司须扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
9.08公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	8.08公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增此条款	8.09公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
9.09公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	8.10内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增此条款	8.11公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增此条款	8.12审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增此条款	8.13审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
9.11公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	8.15公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
10.01公司的通知以下列形式发出： （一）公告； （二）专人送出； （三）快递邮寄； （四）电子邮件； （五）传真； （六）电话。	9.01公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、快递邮寄送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件或电话发出； （五）本章程规定的其他形式。
10.04公司召开董事会的会议通知，可 以第10.01条第（二）至第（六）款所 述方式进行。	9.04公司召开董事会的会议通知，以第 6.28条所述方式进行。
10.05公司召开监事会的会议通知，可 以第10.01条第（二）至第（六）款所 述方式进行。	删除此条款
10.06公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知 以快递邮寄送出的，自交付邮局或快递 单位之日起第3个工作日为送达日期； 以传真、电子邮件和电话发出的，以发 出当日为送达日期；以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。	9.05公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件、快递邮寄送出的，自交付邮局或 快递单位之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件和电话 发出的，以发出当日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
新增此条款	10.02公司合并支付的价款不超过本公 司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
11.02公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	10.03公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
11.04公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。	10.05公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指 定报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
11.06公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定	10.07公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增此条款	10.08公司依照本章程第8.05条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第10.07条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在指定报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增此条款	10.09违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增此条款	10.10公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
11.08公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	10.12公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
11.09公司有本章程第11.08条第（一）	10.13公司有本章程第10.12条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，应当经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过	项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
11.10公司因本章程第11.08条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	10.14公司因本章程第10.12条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
11.12清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	10.16清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
11.14清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	10.18清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
11.15公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	10.19公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
11.16清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	10.20清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
13.01释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股	12.01释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或持有
份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。	股份的比例虽未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
13.03本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在无锡市行政审批局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	12.03本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。（未完）