有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》部分条款进行修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。自公司股东会审议通过后，公司监事会将予以取消，现任各位监事的职务自然免除并停止履职，《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》的修订中，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，在不涉及其他实质变化修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第一条为维护青岛蔚蓝生物股份有限公
司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护青岛蔚蓝生物股份有限
公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司的全部资产划分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十九条公司的发起人为附件一所列的
青岛康地恩药业有限公司全部47名股东。公
司整体变更成立时发行的普通股总数为5800
万股，每股面额为1.00元人民币，全部向发
起人发行。 | 第二十条公司的发起人为青岛康地恩
药业有限公司全部47名股东，各发起人的
姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出
资时间见附件一。公司设立时发行的股份总
数为5800万股，每股面额为1.00元人民币， |
| | 全部向发起人发行。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程及公司全资子公
司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司
及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。 |
| （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司及公司
全资子公司的会计账簿、会计凭证。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
…… | 第三十五条股东提出查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
…… |
| 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不 | 第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 |
| 成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。 | 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或 |
| 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保
护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和
持股期限不受《公司法》规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该
事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海
证券交易所作出书面报告，通知公司并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，
但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行 | |
| 报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监
会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次
日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的36个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股东的利益。 | |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 |
| | 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； |
| （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。除此外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 | 第四十七条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产50%以后 |
| 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的公司总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
公司或股东、董事、监事、总经理等高级
管理人员违反上述审批权限或者审议程序进
行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任。 | 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计的总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过最近一期经审计总资产的30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司股东会审议第一款第（三）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。
公司或股东、董事、高级管理人员违反
上述审批权限或者审议程序进行对外担保，
给公司或其他股东利益造成损失的，应当承
担相应的赔偿责任。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的2/3时； | 第四十九条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足4人（即《公司法》 |
| （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 规定人数或本章程所定人数的2/3）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东会的地点为
本公司住所地或股东会会议通知中指定的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据有关规范性文件的规定提供
网络等方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为
本公司住所地或股东会会议通知中指定的
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，可以同时采用电子通信方式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并 | 第五十六条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 |
| 及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。 | 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十二条股东委托代理人出席股东会
会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
期限；代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。股东出具的
委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十七条股东会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条会议主持人应当在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 | 第七十六条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的
情况及非关联股东的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十六条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第八十一条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第七十九条除本章程第八十二条规定的
累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
…… | 第八十三条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
…… |
| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历
和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权向董事会提出非独立董
事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提
案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提
案。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合
计持有上市公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，向股东会提
案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制，即股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事候选人的
简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东有权向董事会提出非独
立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出提案。
（二）董事会中的职工代表董事通过公
司职工大会、职工代表大会或者其他民主形
式选举产生。
（三）公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，向股东会提案。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
股东会就选举两名以上董事时，应当实
行累积投票制，即股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制
的具体操作程序如下：
（一）公司每名独立董事、非独立董事
应分开选举，分开投票。
……
职工代表担任的董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 |
| ……
职工代表担任的监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | |
| 第八十八条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 |
| | 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任
公司高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总
数的1/2。 | 第一百条非职工董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。董事任期三年，
任期届满可连选连任。董事任期从就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
公司高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司应选董
事总数的1/2。 |
| 第九十七条董事不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（五）擅自披露公司秘密； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者以其他个人名义开立账户存储； |
| （六）违反对公司忠实义务的其他行为；
（七）利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报
告并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，或根据法律、行政法规或本章程的规
定，公司不能利用该商业机会的除外；
（八）自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务，但向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过的除外；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本款规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或股东会报告并经股东会决议通过，或根据
法律、行政法规或本章程的规定，公司不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 |
| | 定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、或其专门委员会中独立董事所占 | 第一百零四条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员 |
| 比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。 | 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 | 第一百零五条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 |
| | 第一百零六条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保 | |
| 责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董
事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
承保范围及保险费率等内容。 | |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | |
| 第一百零六条公司设董事会，对股东会
负责。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会
由6名董事组成，其中包括1名职工代表；
独立董事在公司董事会中的比例不得低于
三分之一。董事会设董事长1人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。董事会根据
实际需要，可以设名誉董事长1人，由董事
长提名，董事会聘任，以全体董事过半数选
举产生或更换。名誉董事长可列席董事会会
议，并就公司战略发展方向、产业趋势研判、
重大项目评估等方面提供支持和帮助。名誉
董事长不是董事会成员，不参与公司治理，
不享有董事会董事的相关权利，也不承担董
事相关义务。 |
| 第一百零七条董事会由5名董事组成，
其中独立董事在公司董事会中的比例不得低
于三分之一。董事会设董事长1人。 | |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 |
| 惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百零九条公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，各专门委员会的成员应为单数
并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集
人），审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，主任委员应为会计专业独
立董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条审计委员会的主要职责
为：
（一）审核公司财务信息及其披露； | |
| （二）监督及评估内外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（三）推进公司法治建设；
（四）监督及评估公司的风险管理、合规
管理和内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董
事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委员
会和证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提
出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提
出建议；
（三）对公司可持续发展及环境、社会、
治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，
指导公司可持续发展及ESG工作的执行与实
施； | |
| （四）董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责为：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核；
（三）董事会授予的其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证券监督管理委员
会和证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 | |
| 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理会和
证券交易所有关规定以及公司章程规定的其
他事项。 | |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会根据实际需要，可以设名誉董事长
1人，由董事长提名，董事会聘任，以全体董
事过半数选举产生或更换。名誉董事长可列席
董事会会议，并就公司战略发展方向、产业趋
势研判、重大项目评估等方面提供支持和帮
助。名誉董事长不是董事会成员，不参与公司
治理，不享有董事会董事的相关权利，也不承
担董事相关义务。 | |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议
召开董事会临时会议应当经全体独立董事过
半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百二十一条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会召开会议和表决
可以采用电子通信方式。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限
范围内的担保事项、财务资助事项，除应经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百二十条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式
为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子
邮件等电子通信方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议可以
采用电子通信方式，董事会决议表决方式
为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或
电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于10年。 |
| 第一百二十七条董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不
成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到公司法或者公司章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 | |
| 权数未达到公司法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。 | |
| | 第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 |
| | 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 第一百三十三条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员 |
| | 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 |
| | 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
解聘。 |
| 第一百二十九条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 第一百四十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 |
| （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）对外签订重大合同；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。高级管理人员
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以
直接申请披露。 | |
| | 第一百五十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
| | 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条之（四）、（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | |
| 第一百四十一条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十二条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百四十三条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百四十四条监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | |
| 第一百四十五条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百四十六条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十七条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十八条公司设监事会。监事会
由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 | |
| 第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见；监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会； | |
| （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。 | |
| 第一百五十条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十一条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 | |
| 第一百五十二条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | |
| 第一百五十三条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； | |
| （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十七条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | 第一百五十六条现金股利政策目标为
在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础
上实现投资者稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于70%、
经营性现金流为负数的，可以不进行利润分
配。 |
| 第一百五十九条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条公司应当实施积极的利润
分配政策。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现
金与股票相结合的方式分配股利。其中，
现金股利政策目标为在兼顾股东利益和
公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增
长股利。公司应当优先推行现金分红方式；在
确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股
利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见、资产负债率高于70%、经营性
现金流为负数的，可以不进行利润分配。
……
5、监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发 | 第一百五十九条公司应当实施积极的
利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者
现金与股票相结合的方式分配股利。公司应
当优先推行现金分红方式；在确保足额现金
股利分配、保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，公司可以发放股票股利。
……
5、审计委员会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配预案的，就相关政策、规划执
行情况发表审核意见；
……
公司审计委员会应对公司董事会制订或
修改的利润分配政策进行审议。审计委员会
同时应对董事会和管理层执行公司分红政策
进行监督。 |
| 表审核意见；
……
公司监事会应对公司董事会制订或修改
的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董
事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 | |
| 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | 第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百六十二条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十三条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 |
| | 要的支持和协作。 |
| | 第一百六十五条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以邮件方式送出（包括电子邮件）；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）
或者公告的方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十五条公司指定符合中国证监
会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告或
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条公司指定上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证
监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| | 第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，但股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第一款第
四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十四条公司被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机
关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通
过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告
期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异
议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股
东、清算义务人的责任不受影响。 | |
| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步促进公司规范运作，建立健全公司治理制度，公司拟修订及制定部分治理制度，具体如下表：
