联明股份(603006):董事会秘书工作制度（2025年10月修订）
董事会秘书工作制度 第一章总则 第一条 为了促进上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。 第二章董事会秘书职责 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所的所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、规则、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第三章董事会秘书的聘任 第四条 董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过相关证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第四章董事会秘书的职权范围 第九条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录；主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十一条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成。 第十二条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第十三条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并向上海证券交易所报告。 第十四条 负责协调组织市场推介，协调投资者来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和投资者重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管部门报告有关活动。 第十五条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十六条 协助和促使董事及高级管理人员在行使职权时切实履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证券监管部门反映情况。 第十七条 协调为公司审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对董事和高级管理人员履行诚信责任的调查。 第十八条 履行董事会依法授予的其他职权，以及上海证券交易所规定的其他职权。 第五章董事会秘书的工作程序 第十九条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关部门规章和《上市规则》规定的时限、方式和内容发出通知； （二）需提交的提案及相关资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者； （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十条 信息及重大事项的发布： （一）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（二）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后发布。 第二十一条 上海证券交易所和其他证券监管部门对公司的询问函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章董事会秘书的办事机构 第二十二条 公司证券部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第二十三条 公司董事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人员应当积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第七章董事会秘书的法律责任 第二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《上市规则》第4.4.4条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。 第二十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第八章附则 第二十六条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家颁布的法律、法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 上海联明机械股份有限公司 二〇二五年十月二十八日 中财网
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