湘佳股份(002982):国联民生证券承销保荐有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票调整事项之独立财务顾问报告
关于 湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票调整事项 之 独立财务顾问报告 2025年10月 目录 一、释义....................................................................................................................................3 二、声明....................................................................................................................................4 三、基本假设............................................................................................................................5 四、本激励计划的授权与批准................................................................................................6 五、本次调整的具体情况........................................................................................................8 六、独立财务顾问意见..........................................................................................................10 七、备查文件..........................................................................................................................11 一、释义
??本独立财务顾问对本报告特作如下声明： ??（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湘佳股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 ??（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湘佳股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湘佳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 ??（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 ??（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 ??（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 ??本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 ??本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：??（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； ??（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；??（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；??（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； ??（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； ??（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 ??湘佳股份2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：1、2024年8月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 2、2024年8月29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 3、2024年8月30日至2024年9月8日在公司官网（www.xiangjiamuye.com）对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年9月11日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。 4、2024年9月18日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 5、2024年11月1日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 6、2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书。 五、本次调整的具体情况 （一）调整事由 1、公司于2025年1月8日披露了《2024年前三季度权益分派实施公告》（公告编号2025-002），公司2024年前三季度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年1月13日，除权除息日为：2025年1月14日。 2、公司于2025年5月23日披露了《2024年度权益分派实施公告》（公告编号2025-038），公司2024年度权益分派方案为：以2024年度利润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次权益分派股权登记日为：2025年5月29日，除权除息日为：2025年5月30日。 上述分配方案已实施完毕。根据公司《激励计划》及2024年第四次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。 （二）调整方法 1、授予价格的调整 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予价格的调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法，调整后的授予价格为： ①2024年三季度权益分派后：8.16-0.2=7.96元/股； ②2024年年度权益分派后：（7.96-0.1）/(1+0.4)=5.61元/股。 2、授予数量的调整 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予数量的调整方法如下：（1）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分 Q=Q0×(1+n) 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）。 （2）派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 根据上述调整方法，调整后的授予数量为：250.30×（1+0.4）=350.42万股。 （三）调整结果 调整后本次激励计划限制性股票的授予价格由8.16元/股调整为5.61元/股；总量由250.30万股调整至350.42万股。 根据2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 （四）本次调整对公司的影响 公司本次对2024年度限制性股票激励计划限制性股票授予价格和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 六、独立财务顾问意见 ??综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，湘佳股份2024年限制性股票激励计划调整价格及数量事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《激励计划》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 ??1、湖南湘佳牧业股份有限公司《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》； ??2、湖南湘佳牧业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议； 3、湖南启元律师事务所《关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格和数量相关事项的法律意见书》。 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票调整事项之独立财务顾问报告》之盖章页） ?? 国联民生证券承销保荐有限公司 ??年 月 日 中财网
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