优德精密(300549):不再设立公司监事会、变更注册地址、修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年10月28日 17:06:25 中财网
原标题:优德精密:关于不再设立公司监事会、变更注册地址、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称公司)于2025年10月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于不再设立公司监事会、变更注册地址、修订<公司章程>并进行工商登记的议案》和《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体情况如下:一、 公司注册地址变更情况
公司根据经营发展的需要于2019年搬迁至新办公地址，即江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号，相关事宜详见公司在2019年7月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于办公地址搬迁的公告》（公告编号：2019-033）。为了保持公司经营场所与注册地址的一致性，公司拟将注册地址由“江苏省昆山高科技工业园北门路3168号”变更为“江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号”。

二、 不再设立监事会、修订《公司章程》情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定不再设立监事会，并对《公司章程》及相关议事规则予以修改。

对《公司章程》修订如下：
1.将“股东大会”修改为“股东会”；
2.删除部分“监事”、“监事会”及相关描述，并将部分描述修改为“审计委员会”；3.为便于阅读，部分删除条款不在对比表中体现，完整内容以公告的《公司章程》为准：
公司章程 （修订前）公司章程 （修订后）
第一章 总 则第一章 总则
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制定本章程。
--第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司通过发起设立，在苏州市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913205007115020313。
第五条 公司住所：江苏省昆山市高科技工业园北门路3168 号第五条 公司住所：江苏省昆山市玉山镇迎宾中路1123号 邮政编码：215316。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：生产、设计、研发更多模具零配 件，为国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋 取较高的投资回报，为员工增加收益，使公司不断 发展壮大。第十三条 公司的经营宗旨：公司秉持“创新驱动、协同共赢 理念，以员工为发展根基，搭建成长平台，凭借创 新与高效管理，立志成为全球领先的精密零部件制 造商，用优异业绩回报股东；以客户需求为导向， 借技术创新提升产品与服务，巩固市场地位，与供 应商合作实现产业链协同发展；积极履行社会责任 以技术创新推动社会进步。
第三章 股 份第三章 股份
--第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票第三十条 公司董事、高级管理人员、持有百分之五以上股份 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
--第四章 股东和股东会
--第一节 股东的一般规定
--第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司（包括分公司、子公司） 相关资料的，应当提前十个工作日向公司提出书面 申请，书面申请应当注明申请人姓名或名称、申请 人证件复印件及证券账户号码、联系方式。申请应 当写明需要查阅或复制的资料明细、目的和用途。 如果由股东代理人进行查阅、复制的，则代理人还 应当提供委托代理手续。申请材料应当由申请人签 名盖章，由公司董事会秘书办公室保存。 股东查询未公开未披露的信息（包括重大内幕信 息），应当配合公司签署保密协议，纳入内幕知情 人进行管理和报备。 股东查询信息经公司审核，涉及国家秘密、商业秘 密的，公司有权拒绝相应信息的查询，并就相关事 项向证券监管机构进行报备。
第三十四条 公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，本着 诚实、公平合理、利于公司持续发展的原则，公司 与股东间可依法通过协商、和解、第三方调解、仲 裁、诉讼方式解决纠纷，切实保障股东的合法权益 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的无效。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
--第二节 控股股东和实际控制人
--第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
--第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
--第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
--第三节 股东会的一般规定
--第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、续聘、解聘承办公司审计业务
　的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议单独或合计持有代表公司有表决权的 股份1%以上（含1%）的股东的提案； （十四）本公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审 议后，提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 （十五）上市公司提供财务资助，应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过 上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情 形。
　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。 （十六）以下关联交易应当经股东会审议通过，关 联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易； 2.公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保； 3.虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出 席董事会的非关联董事人数不足三人的。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第四十六条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
　经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
--第四节 股东会的召集
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会。同时向中国证监会派出机构备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低 于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构或证券交 易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，补充通知中应当包括临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前通知各股 东。上述期限，不包括会议召开当日。 第一百六十七条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大 会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告 刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通 知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。
--第六节 股东会的召开
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
--第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易 事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露 其关联关系并主动申请回避。关联股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人 应说明与议案有关联关系的股东，并解释和说明关 联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并 放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权 大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表 决权的股份数的过半数通过；如果是形成特别决议 的，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过； （五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
　（六）关联股东未按上述程序进行关联信息披露或 回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一 切决议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有 或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书 面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议 通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3% 以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董 事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条 的规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的 监事进行表决时，应当实行累积投票制；独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事 监事候选人得票多少决定当选董事、监事。第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，实行累积投票制；股东会选举 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情 况。候选董事提名的方式和程序如下： （一）董事（包括独立董事）候选人由公司董事会 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提名，经股东会选举产生； （二）董事（包括独立董事）候选人应当在股东会 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露 的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当 选后切实履行职责； （三）董事会应当在股东会召开前披露董事（包括 独立董事）候选人的详细资料； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人， 按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。但当 选的董事所得票数应当超过参加股东会的股东所持 有效表决权的二分之一。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票 权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其 他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会 中的比例。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在该股东大会结束之后立即就任。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另 有规定外，新任董事就任时间在股东会结束后当日
　立即就任。
--第五章 董事和董事会
--第一节 董事的一般规定
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的 谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见； 因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择 受托人； （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传 媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及 时向董事会报 告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责 任； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体 期限为离职后3 年，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司 董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资 产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分 和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年内仍 然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
--第二节 董事会
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根第九十九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工董 事。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十六) 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 作出决议; （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议 《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集 体行使，不得授权他人行使，并不得以本章程、股 东会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事 项的，应当进行集体决策，不得授权单个或部分董 事单独决策。
--第三节 独立董事
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
　五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主 要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所 其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的 事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及 其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
--第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
　律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
--第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
--第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
　策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
--第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项 第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节 董事会专门委员会
--第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
--第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
--第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所；
　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
--第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十五条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专 门委员会；专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程 规范专门委员会的运作。第一百三十六条 公司董事会除设置审计委员会外，同时还设置的专 门委员会包括：战略委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十七条 战略委员会：战略委员会由三名董事组成，负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议,主要职责权限: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决 策、融资方案进行研究并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； (五)董事会授权的其他事项。
--第一百三十八条
　提名委员会：提名委员会由三名董事组成，其中独 立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百三十九条 薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会由三名董事 组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任 召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向 董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第六章 高级管理人员
第一百三十四条 副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解 聘，副总经理协助总经理工作。第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的 任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定 副总经理的职权。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
当承担赔偿责任。 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关 联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 接责任人给以处分或者解聘。重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
--第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司应严格 遵守下列规定： （一）公司利润分配政策的原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理 回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配 政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的 利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红 的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股 利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进 行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必 要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润 分配。 （三）公司现金分红的条件和比例 在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中第一百五十六条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的 合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利 润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分 红政策。现金股利政策须在兼顾股东利益和公司可 持续发展的基础上努力提高股东回报。 (一)公司利润分配政策的原则 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中 可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并 按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则确定具体的利润分配比例,避免出现超分配的 情况。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。 (二)公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红 的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股 利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进 行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必 要时经公司股东会审议也可以进行中期现金利润分 配。 (三)公司现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，且每连续 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过5000 万元；公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累 计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常 经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股 利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的20%。 （四）公司派发股票股利的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事 会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票 价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放 股票股利有利 于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股 利分配条件的同时，制订股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司经理层 应当根据公司的具体经营情况和市场环境，拟定利 润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数 表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核 并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的 分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区 分下列情形，提出具体现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指具 有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时， 可以不进行利润分配。 (四)公司派发股票股利的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事 会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票 价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以 在满足现金股利分配条件的同时，制定股票股利分 配预案。 (五)公司利润分配方案的审议程序 （1）在公司实现盈利且符合利润分配条件时，公司 经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境, 拟定利润分配方案；利润分配方案由经理层拟定后 提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。
发表审核意见。 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露 独立董事意见和监事会审核意见。 公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审 议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数表决通过。 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项 的情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露 （六）公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经 营环境发生变化，并对公司生产经营造成重大影响 时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公 司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确 需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表 独立意见和审核意见。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董 事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议， 由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该 股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产 购买设备等重大投资，以及 日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优 化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持 续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的 应当督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括 中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的 净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存的确切用途 以及预计收益情况。公司应当提供网络投票等方式 以方便股东参与股东会表决。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按 上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司存在本条所述情形的，公司应当在年度报告披 露之后、年度股东会股权登记日之前，召开投资者 说明会，就相关事项与媒体、股东，特别是持有公 司股份的机构投资者以及中小股东进行沟通和交 流，及时答复媒体和股东关心的问题。 (六)公司利润分配政策的制定和修改 （1）公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会
益最大化。充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和 公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还 应详细论证其原因及合理性。 （2）董事会应就制定或修改利润分配政策做出书面 论证报告，详细论证制定或修改理由，该书面论证 报告应经董事会表决通过方可提交股东会审议。股 东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股 东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。除现场会议外，公司还应当向 股东提供网络投票方式。 （3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视 对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公 司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认 为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有 无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规 定的利润分配政策调整的程序提出修改现金分红政 策的议案，进一步提高公司现金分红的比例，经董 事会审议后，提交公司股东会批准。 (七)公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产 购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资 金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务 结构，促进公司高效地可持续发展，落实公司发展 规划目标，最终实现股东利益最大化。
第二节 内部审计第二节 内部审计
--第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
--第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
--第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
--第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
--第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、邮 寄送达、电话通知、电子邮件通知、其他电子通信 通知或其他可以转达信息的方式进行。
--第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
--第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会或交 易所指定报刊和网站上进行刊登或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
--第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
　股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
以上事项尚需提交股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订相关的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、 制定、修订公司部分治理制度的情况
为全面落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步、进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平，依据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况，对部分治理制度进行了制定、修订与完善。具体如下：

序号制度名称制定、修订情况
1股东会议事规则制定
2董事会议事规则修订
上述制度尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会
2025年10月28日

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