国联水产(300094):修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

 时间：2025年10月28日 17:11:02 中财网

原标题:国联水产:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《湛江国联水产开发股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、《公司章程》的具体修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联水产 开发有限公司整体变更设立。 公司在湛江市工商行政管理局注册登记，营业执照号 为：440800400000951。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部批准，由湛江国联 水产开发有限公司整体变更设立。 公司在湛江市工商行政管理局注册登记，统一社 会信用代码为：91440800727060629M。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、总经理和高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总 经理和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副 总经理、董事会秘书和财务总监。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 应当相同；认购人所

　认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式。第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者 中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的，从其规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。第三十条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事 会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

　券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
/第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

　本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。/
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金 安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股 东或者实际控制人侵占公司资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实 际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会 应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评 处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公 司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批 评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的 机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。 “占用即冻结”机制有关的实施程序如下： （一）财务负责人发现公司控股股东、实际控制人或 其附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面 形式报告公司董事长，同时抄报董事会秘书；若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在 书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人 员姓名、以及协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产的情节。 （二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。

集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情 形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限 期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在 规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结 股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。　
/第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
/第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

　信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
/第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
/第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十四条 公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议股权激励计划及员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权 董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保；第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住 所地及其他生产经营地所在城市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中确定的其他地点。股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采

将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络 方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系 统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无 正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开 日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。全体独立董事过半数同意，独立 董事有权要求召开临时股东会，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原第五十一条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应该配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十六条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前 通以公告方式知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日 前通以公告方式知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监 管机构等规定的不得担任上市公司董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。/
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、 网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大 会提供便利。第七十条 股东会召开时，本公司全体董事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议，并接受股东质询。公司应 当通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管 理人员参与股东会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存 及其他资料一并保存，保存期限为10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资 料一并保存及其他资料一并保存，保存期限为 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动 向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。 关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要 求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或 回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项 有效表决权股份总数。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主 动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表 决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股 东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没 有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不 计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事 候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股 东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。非职工董事的提名程序 为： （一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选 人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东 可以向董事会书面提名非职工董事的候选人，由

选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、 职工代表大会或其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法 规及其他规范性文件的规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会 审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会进行资格审核后，提交股东会选举； （二）董事会中的职工代表董事通过公司职工 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生， 无需提交股东会审议； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法 律、法规及其他规范性文件的规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票 制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东会 审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在该股东会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本 公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年；被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满第一百条 非职工代表董事由股东会选举或 更换，任期三年。非职工代表董事任期届满，可 连选连任。非职工代表董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总人数的1/2。 董事会不设职工代表董事。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务及职 工代表的董事，总计不得超过公司董事总人数的 1/2。 董事会设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或 者任期届满后6个月内仍然有效。第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

　和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然 有效。
/第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。第一百〇九条独立董事应当按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
/第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直 接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实 际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其

　控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近 十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事 应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
/第一百一十一条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
/第一百一十二条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

　慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
/第一百一十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新 增项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
/第一百一十四条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施；

　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
/第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或 者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门 会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司 为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负 责。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人。第一百一十七条 董事会由9名董事组成，包括 3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、担保、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 出说明。第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董 事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门 委员会。各专门委员会对董事会负责。第一百二十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 专门委员会。各专门委员会对董事会负责。
第一百一十条 董事会对公司交易事项的决策权 限如下：第一百二十一条 董事会对公司交易事项的决 策权限

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决 策权限如下： （一）低于公司最近一期经审计净资产30％的资产 处置（收购、出售、置换）； （二）金额未达到本章程第四十一条第二款规定标准 的担保； （三）低于公司最近一期经审计净资产30％的借贷、 委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁； （四）低于公司最近一期经审计净资产30％的对外 投资。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过 后，须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民 币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 的5％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同 一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成 的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交易 协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审 议批准后生效。 （二）金额达不到前款规定标准的关联交易，由总经 理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有 强制性规定的，从其规定执行。除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项 的决策权限如下： 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提请 董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 （六）金额未达到本章程第四十五条第二款规定 标准的担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。上述事项涉及金额超过规定额度的，董 事会审议通过后，须经公司股东会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易；与关联法人发生的成交金额超过300

　万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。由公司董事会审议并及时披 露。 （二）公司与关联方之间的单笔关联交易金额 在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审 计净资产值的5％以上的关联交易协议，以及公 司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人 民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向 股东会提交议案，经股东会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限 另有强制性规定的，从其规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）本章程规定的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交第一百三十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

股东大会审议。足3人的，应将该事项提交股东会审议。
/第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 新增董事占多数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
/第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
/第一百三十六条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董

　事会负责制定。
/第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照相关法律 法规和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。战略发展委员会成员 为3名，其中独立董事占多数。提名委员会成 员为3名，其中独立董事占多数，由独立董事 中担任召集人。薪酬与考核委员会成员为3名， 其中独立董事占多数，由独立董事中担任召集 人。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术 总监、技术副总监、营销总监、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
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