神农种业(300189):《总经理工作细则》（2025年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《海南神农种业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理的聘任 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事的总数不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干。 公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第五条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第七条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，以公司董事会等有权机构审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行为规范另有规定的，从其规定。 第三章 总经理的职权和义务 第九条 公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。 第十条 总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章； （四）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；（五）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东会、董事会审议通过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及其行为；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及部门级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退； （九）签发日常行政、业务等文件； （十）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一名董事代行职权。 第十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或超越授权范围行事。 第十四条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，公司章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理。 第四章 副总经理及其他高级管理人员职权 第十五条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。 第十六条 副总经理及其他高级管理人员行使以下职权： （一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定由副总经理履行的职权； （二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责； （三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关的业务文件、签署合同； （四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施； （五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章； （六）提名分管范围内的部门级管理人员； （七）决定分管范围内的部门级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；（八）总经理授予的其他职权。 第五章 总经理办公会议 第十七条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。 第十八条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员。董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股东会、董事会决议等的事项有否决权。 第十九条 总经理办公会议分为生产经营周例会和专题会议两种类型。 第二十条 生产经营周例会原则上每周召开一次，由总经理主持召开，研究决定公司生产经营等日常管理事宜。专题会议根据实际工作需要不定期地召开，由总经理主持召开，主要针对专项工作进行讨论和部署。 第二十一条 生产经营周例会参会人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及各部门负责人。专题会议由总经理根据会议议题指定相关人员出席会议。 第二十二条 为提高总经理办公会议的工作效率，生产经营周例会议题由指定人员提前收集汇总，各职能部门负责人应汇报会议议定事项和布置工作落实执行情况。专题会议应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。 第二十三条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理做出决定。 第二十四条 总经理办公会议应作记录，由指定人员担任记录。会议主持人和记录员须在会议记录上签名。会议记录为公司重要档案，由行政部门负责保管。 第六章 总经理的解聘 第二十五条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理： （一）任期届满又未续聘； （二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的； （三）不能继续履行总经理职务的； （四）董事会决定提前解聘的。 总经理经营班子的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第二十六条 在出现第二十五条所述情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。 第二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 总经理报告制度 第二十八条 总经理应当定期或不定期向董事会报告工作，包括但不仅限于：（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和经营管理中存在的问题及对策； （三）公司重大合同的签订和执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第二十九条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第三十条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按董事会要求报告工作。 第八章 附则 第三十一条 本工作细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。 第三十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 海南神农种业科技股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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