神农种业(300189):《关联交易决策制度》（2025年10月）
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律、法规、规范性文件和《海南神农种业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； 3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 4.关联董事和关联股东回避表决； 5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人的范围： (一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列情形者除外。 (二)公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； 2.公司的董事及高级管理人员； 3.直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4.本条第1～3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 (三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或者关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（含对控股子公司担保）； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.购买原材料、燃料、动力； 13.销售产品、商品； 14.提供或接受劳务； 15.委托或受托销售； 16. 关联双方共同投资； 17.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 18.深交所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四章 关联交易的程序与披露 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）； 6.中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5. 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第4项的规定）； 6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8. 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第九条 公司与关联自然人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第十条 公司与关联法人（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易金0.5% 额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当股东会审议，并参照《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或审计报告。 第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十三条 公司披露关联交易事项时，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件： 1.公告文稿； 2.与交易有关的协议书或意向书； 3.董事会会议决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿； 4.交易涉及的政府批文（如适用）； 5.中介机构出具的专业报告（如适用）； 6.独立董事事前认可该交易的书面文件； 7. 保荐机构意见（如适用）； 8.证券交易所要求提供的其它文件。 第十四条 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容： 1. 交易概述及交易标的基本情况； 2. 独立董事的事前认可情况和保荐机构发表的独立意见； 3. 董事会表决情况； 4. 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； 5. 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； 6. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； 7. 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； 8. 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；9. 第二十二条规定的其他内容； 10.中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十五条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第九条、第十条和第十一条标准的，适用第九条、第十条和第十一条的规定。 已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条、第十条和第十一条规定： 1. 与同一关联人进行的交易； 2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制有关系的其他关联人。 已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人进行第六条第12至15项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 1. 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2.已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》规定履行相关义务。 第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； 4.一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 5.证券交易所认定的其它情况。 第二十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： 1.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； 2.交易对方的基本情况； 3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；4.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； 5.交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明； 6.交易标的的交付状态、交付和过户时间； 7.进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）； 8.关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； 9.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； 10. 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； 11.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； 12. 中介机构及其意见； 13. 证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五章 附 则 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 本制度如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 第二十七条 本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。 海南神农种业科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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