| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第八条 | 第八条董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起30
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
| 第十九条 | 第十九条公司是由深圳市蓝海
华腾技术有限公司整体变更设
立的股份有限公司，公司设立时
的股份总数为3,900万股，全部
由各发起人认购。公司全体发起
人认购的股份数、持股比例、出 | 第二十条公司是由深圳市蓝海华
腾技术有限公司整体变更设立的
股份有限公司，公司设立时的股份
总数为3,900万股，全部由各发起
人认购。公司全体发起人认购的股
份数、持股比例、出资方式和出资 |
| | 资方式和出资时间如下：
******** | 时间如下：
********
公司设立时发行的股份总数为
3,900万股，面额股的每股金额为1
元。 |
| 第二十一
条 | 第二十一条公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或借款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助，公司实施员工持
股计划的除外。为公司利益，经股
东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人购买或拟购买本公司
或其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。 |
| | | |
| 第二十二
条 | 第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方
式。 | 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第二十九
条 | 第二十九条发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年
内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转 | 第三十条公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十三
条 | 第三十三条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，连
续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四
条 | 第三十四条股东提出查阅本章
程第三十三条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东不得要求公司提供依法需要
披露但尚未披露的信息。公司依据
法律、行政法规规定需要披露但尚
未披露的信息，公司可以拒绝查
阅、复制。
股东提出查阅本章程第三十四条
所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后，通知
股东到公司指定地点现场查阅、复
制，股东应当根据公司要求签署保 |
| | | |
| | | |
| | | 密协议。
连续180日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规
定。 |
| 第三十五
条 | 第三十五条公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认
定无效。股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行 |
| | | 政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第三十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十六
条 | 第三十六条董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 |
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| | | 公司全资子公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（如有）、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十一
条 | 第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
政策、利润分配方案及调整方
案、弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项； | 第四十三条股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配政
策、利润分配方案及调整方案、弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。 |
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| | （十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或深圳证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十二
条 | 第四十二条公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额
超过最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
他关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公
司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。除必须
由股东大会批准的以外，其他任
何担保必须经公司董事会批准
方可提供。 | 第四十四条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的
担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担
保；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审议。除必须由股东会批准
的以外，其他任何担保必须经公司 |
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| | | 董事会批准方可提供。 |
| 第四十七
条 | 第四十七条独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应说明理由并公告。 | 第四十九条董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。 |
| 第五十四
条 | 第五十四条公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单
独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通
知，公告披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十六条公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告披
露提出临时提案的股东姓名或者
名称、持股比例和新增提案的内
容。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。 |
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| | | |
| 第六十一
条 | 第六十一条个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 | 第六十三条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托
书。法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会 |
| | | |
| | 法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明、
持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| 第六十二
条 | 第六十二条股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
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| | | |
| 第六十四
条 | 第六十四条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十六条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | | |
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| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第六十九条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十七
条 | 第七十七条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟订的利润分配方
案和弥补亏损方案； | 第七十九条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬 |
| | | |
| | （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项 | 和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章
程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| | | |
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| | | |
| 第七十八
条 | 第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的合并、分立、分拆、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的合并、分立、分拆、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| 第八十二
条 | 第八十二条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事提名的方式
和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补非独立董事时，现任
董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以按照不
超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的非独立董事候选人或
者增补非独立董事的候选人；
（二）独立董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行；
（三）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事
会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东可以按照不超 | 第八十四条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事提
名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董
事会增补非独立董事时，现任董事
会、单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可以按照不超过拟
选任的人数，提名下一届董事会的
非独立董事候选人或者增补非独
立董事的候选人；
（二）公司董事会、单独或合计持
有公司1%以上的股东可以提名独
立董事候选人；
（三）董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会选举产生；
（四）股东应向现任董事会提交其
提名的董事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审 |
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| | 过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选
人；
（四）董事会、监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生；
（五）股东应向现任董事会提交
其提名的董事或者监事候选人
的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董
事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
股东大会选举两名及以上董事、
监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举两名及以上董事或者
监事时，股东所持的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。 | 查，经审查符合董事任职资格的提
交股东会选举；
（五）董事候选人应根据公司要求
作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
股东会选举两名及以上董事时采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举两名及以上董事时，股东所持
的每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东
会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董
事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，所投
的选举票视为无效投票；
（二）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选
非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出
席股东会会议的股东所持有表决
权的股份总数的半数。如当选董事
不足股东会拟选董事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东会补选。如2位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选 |
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| | | 的，对该等得票相同的董事候选人
需单独进行再次投票选举。 |
| 第九十五
条 | 第九十五条公司董事为自然
人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施、期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十七条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施、期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十七
条 | 第九十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存 |
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| | （三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
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| 第九十八
条 | 第九十八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围； | 第一百条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以 |
| | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会或者审计委员会委员行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第九十九
条 | 第九十九条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 第一百〇一条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。独立
董事被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起60日内完成补选。 |
| 第一百条 | 第一百条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞
职报告之日辞职生效，公司将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数、审计委员会成
员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数或者欠缺会计专业
人士、独立董事辞任导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者本
章程的规定或者独立董事中欠缺
会计专业人士，在改选出的董事就 |
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| | | 任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。董事提出辞职的，
公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇
三条 | 第一百〇三条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇
七条 | 第一百〇七条董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政
策、利润分配方案及调整方案、
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管 | 第一百〇九条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案及
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬 |
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| | 理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运
作。 | 事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。 |
| 第一百一
十条（七） | 第一百一十条（七）上市公司提
供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计 | 第一百一十二条（七）上市公司提
供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事
同意并作出决议。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生 |
| | 发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。资助对象为
公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。 | 金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两
款规定。 |
| 第一百一
十九条 | 第一百一十九条董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人
有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百二十七条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百二十八条独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10
名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女； |
| | | （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验； |
| | | （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议： |
| | | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十三条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十四条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权，公司不设监事
会。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十五条审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事过半
数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十六条审计委员会应当
履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调； |
| | | （三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和深圳证券交易所相
关规定中涉及的其他事项。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十七条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十八条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百三十九条提名委员会主要
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及《公司章程》规定的
其他事项。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百四十条薪酬与考核委员会
负责制定公司董事、高级管理人员 |
| | | 的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定以及《公司章程》规定的其
他事项。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百四十一条战略委员会主要
负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。主
要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百五
十三条 | 第一百五十三条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的 | 第一百五十七条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 |
| | 股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | 股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司，给公司造
成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百五
十四条 | 第一百五十四条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百五
十七条 | 第一百五十七条2、利润分配政
策决策程序和机制
公司利润分配政策制订或修改
由公司董事会向公司股东大会
提出，董事会制定或修改利润分
配政策须经董事会过半数表决
通过并经半数以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分
配政策的制订或修改发表独立
意见。
公司监事会应当对董事会制订
和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通
过。
股东大会审议制定或修改利润
分配政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通
过，并且相关股东大会会议应采
取现场投票和网络投票相结合
的方式，为公众投资者参与利润
分配政策的制定或修改提供便
利。独立董事对利润分配政策的 | 第一百六十一条2、利润分配政策
决策程序和机制
公司利润分配政策制订或修改由
公司董事会向公司股东会提出，董
事会制定或修改利润分配政策须
经董事会过半数表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配
政策时，须经出席股东会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上表决通过，并且相关股
东会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
3、现金分红具体方案的制定和审
议
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意 |
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| | 制订或修改的意见应当作为公
司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。
3、现金分红具体方案的制定和
审议
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过接听
投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多
种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。 | 见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 |
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| 第一百五
十九条 | 第一百五十九条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究
等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。配备专职
审计人员，对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 第一百六
十条 | 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十四条公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
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| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百六十五条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机 |
| | | 构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百六十六条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百六十七条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七
十三条 | 第一百七十三条公司根据信息
披露工作的实际需要，在中国证
监会指定的媒体中选择，作为刊
登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 | 第一百七十九条公司根据信息披
露工作的实际需要，在中国证监会
指定的媒体中选择至少一家，作为
刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。公司指定信息披露网站
为深圳证券交易所网站及巨潮资
讯网。 |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第一百八十一条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八
十一条 | 第一百八十一条公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八
十二条 | 第一百八十二条公司有本章程
第一百八十一条第（一）项情形 | 第一百八十九条公司有本章程第
一百八十八条第（一）项情形的， |
| | 的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第一百八
十三条 | 第一百八十三条公司因本章程
第一百八十一条第（一）项、第
（二）项、第（四）项和第（五）
项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项和第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八
十七条 | 第一百八十七条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
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| 第一百八
十九条 | 第一百八十九条清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九
十五条 | 第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支 | 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过50%的股
东；持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司 |
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| | | |
| | 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）本章程的总经理即公司法的
经理。
（四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
| | | |
| 新增 | 新增（后续条款序号依次相应调
整） | 第二百〇八条本章程自股东会审
议通过之日起施行，修改亦同。 |
