蓝海华腾(300484):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的非职工代表董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。 第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。若辞职委员为独立董事，且因其辞职导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》和本细则等的规定继续履行职责，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成新委员的补选。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应及时补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章工作程序 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；（六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系； （七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以董事会提案的形式报公司董事会、股东会审议。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会根据召集人的提议召开不定期会议。 薪酬与考核委员会会议于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或拒绝履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。 情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会直接审议。 第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十五条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
 |