南方精工(002553):国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引 言 ........................................................................................................... 3 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 3 二、律师应当声明的事项 .................................................................................... 4 第二节 正文 ............................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 6 二、本次发行的发行过程和发行结果 ................................................................ 7 三、本次发行对象的合规性 .............................................................................. 12 四、结论意见 ...................................................................................................... 13 第三节 签署页 ......................................................................................................... 14 国浩律师（南京）事务所 关于江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：江苏南方精工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”、“公司”或“发行人”）签署的《聘请律师协议》，指派李文君律师、柏德凡律师、孔莹萍律师担任发行人 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）本所简介 国浩律师（南京）事务所系 2011年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。 国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳、借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、大连、银川、拉孜、香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、马来西亚、柬埔寨等地设有分支机构。 （二）本所本次经办律师简介 本所本次经办律师为李文君、柏德凡、孔莹萍。 李文君，本所合伙人，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201199611448849的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309号 B座 7层，办公电话： (+86)(25)89660987，传真： (+86)(25)89660966，邮箱：[email protected]。 柏德凡，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201201711290198的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309号 B座 7层，办公电话： (+86)(25)89661532，传真： (+86)(25)89660966，邮箱：[email protected]。 孔莹萍，本所律师，现持有江苏省司法厅颁发的证号 13201202311582584的《中华人民共和国律师执业证》；办公地址：南京市汉中门大街 309号 B座 7层，办公电话： (+86)(25)89661544，传真： (+86)(25)89660966，邮箱：[email protected]。 二、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行 A股股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （四）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、验资等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行内部决策程序 公司分别于 2025年 1月 15日召开第六届董事会第十六次会议以及第六届监事会第十二次会议，并于 2025年 2月 6日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，2025年 5月 16日，公司召开第六届董事会第二十次会议以及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；2025年 8月 28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议以及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。根据公司股东大会的授权，上述方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，上述修订事项均无需再次提交公司股东会审议。 （二）本次发行监管部门核准程序 深交所上市审核中心于 2025年 6月 25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于 2025年 8月 13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已依法取得了必要的批准和授权。 二、本次发行的发行过程和发行结果 根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署的《承销协议》，银河证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的认购邀请情况、申购报价、发行价格、发行对象及最终获配情况及缴款和验资过程如下： （一）认购邀请情况 1. 首轮认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 9月 11日向深交所报送了发行方案及《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至 2025年 8月 29日发行人前 20名股东中的 15名（不包括控股股东、实际控制人史建伟、史维，一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈 30号私募证券投资基金，以及控股股东、实际控制人的关系密切家庭成员许维南、史建仲，共计 5名）、符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）规定条件的 28家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的 32家投资者，合计 106名。保荐人（主承销商）于 2025年 9月 23日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。 自 2025年 9月 11日报送发行方案后至申购日（2025年 9月 26日）前，新增意向投资者 6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
2. 追加认购邀请书发送情况 因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025年 9月 29日启动追加发行，并于 10月 14日完成第一轮追加发行。因第一轮追加发行仍认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 10月 15日启动第二轮追加发行，并于 10月 17日截止。在本所律师的见证下，保荐人（主承销商）通过邮件方式向参与首轮申购报价的投资者以及启动追加发行期间新增的 3名投资者发出了《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及相关附件。在追加发行阶段，《追加认购邀请书》的发送对象，除首轮认购的发送对象外，同时新增以下投资者：
（二）申购报价情况 1. 首轮投资者申购报价情况 在本所律师的全程见证下，2025年 9月 26日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到 7份《申购报价单》。 参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，7名投资者的报价均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
追加认购程序截止（2025年 10月 17日）前，在本所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收到 5家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购报价。 具体申购报价情况如下：
1. 发行价格 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.03元/股。 2. 发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量 5,409,639股，募集资金总额 140,812,903.17元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 9家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.03元/股。具体配售情况如下：
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （四）认购协议的签署 发行人与诺德基金管理有限公司等最终确定的 9名发行对象签署了《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该协议对股份认购数量、认购价格等进行了约定。 （五）缴款与验资情况 1. 确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）于 2025年 10月 21日向本次发行获配的 9名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2. 2025年 10月 27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号），“截至2025年 10月 23日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,910.08元，较应收到认购资金 140,812,903.17元多 6.91元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了 6.91元，于本次验资后银河证券将予以退还。剔除前述多收待退还的 6.91元，银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,903.17元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰仟玖佰零叁元壹角柒分）。” 2025年 10月 24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年 10月 27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。根据该报告，截至 2025年 10月 24日止，南方精工向特定对象实际发行 A股股票5,409,639股，募集资金总额为人民币 140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币 4,278,688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币 136,534,214.83元，其中新增股本人民币 5,409,639.00元，新增资本公积人民币 131,124,575.83元。 经核查，本所律师认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。 三、本次发行对象的合规性 （一）认购对象适当性情况 根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行的最终认购对象共计 9名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求提交了相关材料，具备认购本次发行的主体资格；本次认购对象未超过35名。 （二）认购对象的备案登记情况 根据保荐人（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）等公开渠道查询，本次发行最终认购对象的备案情况如下： 1.武国灵、陈学庚和卢春霖为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 2. 北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案，基金编号为 SBFX59，基金管理人为北京中和元良私募基金管理有限公司，登记编号为 P1010144。 3. 深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金已办理私募基金备案，基金编号为 SSV450，基金管理人为深圳市共同基金管理有限公司，登记编号为 P1008426。 4. 诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。 综上，本次发行的全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系核查 根据保荐人（主承销商）提供的相关资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 综上，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及向深交所报送的发行方案文件的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》、正式签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《业务管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《业务管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 中财网
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