南方精工(002553):中国银河证券股份有限公司关于南方精工向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
北京市丰台区西营街 号院 号楼 至 层 二〇二五年十月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号）批复，同意江苏南方精工股份有限公司（简称“南方精工”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“主承销商”）作为南方精工本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南方精工本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及南方精工有关本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合南方精工及其全体股东的利益。 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于26.03元/股。 国浩律师（南京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。 （三）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5,409,639股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（7,204,391股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 本次发行对象最终确定为9家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
本次发行募集资金总额为14,081.29万元，扣除不含税发行费用人民币4,278,688.34元后，募集资金净额为人民币136,534,214.83元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额18,753.03万元（含本数）。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。 二、本次发行履行的相关审批情况 （一）发行人内部决策程序 1、董事会审议过程 2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。 2025年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。 2、股东大会审议过程 2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 （二）监管部门注册过程 深交所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体情况 （一）认购邀请情况 1、首轮认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月11日向深交所报送了发行方案及《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2025年8月29日发行人前20名股东中的15名（不包括控股股东、实际控制人史建伟、史维，一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈30号私募证券投资基金，以及控股股东、实际控制人的关系密切家庭成员许维南、史建仲，共计5名）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的28家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的32家投资者，合计106名。保荐人（主承销商）于2025年9月23日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。 自2025年9月11日报送发行方案后至申购日（2025年9月26日）前，新增意向投资者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月29日启动追加发行，并于10月14日完成第一轮追加发行。因第一轮追加发行仍认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于10月15日启动第二轮追加发行，并于10月17日截止。在追加发行阶段，《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》的发送对象，除首轮认购的发送对象外，同时新增以下投资者：
（二）申购报价情况 1、首轮投资者申购报价情况 在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2025年9月26日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到7份《申购报价单》。 参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，7名投资者的报价均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
追加认购程序截止（2025年10月17日）前，在见证律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收到5家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购报价。 具体申购报价情况如下：
1、发行价格 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股。 2 、发行对象及最终获配情况 本次发行股份数量5,409,639股，募集资金总额140,812,903.17元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为9家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股。具体配售情况如下：
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （四）认购对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、武国灵、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学庚、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金和卢春霖共9名投资者。其中，武国灵、陈学庚和卢春霖为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 经核查，北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。 综上，本次发行的全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）认购对象适当性情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： “承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 （七）缴款与验资情况 1 2025 10 21 、确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）于 年 月 日向本次发行获配的9名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2、2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发年10月23日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,910.08元，较应收到认购资金140,812,903.17元多6.91元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了6.91元，于本次验资后银河证券将予以退还。剔除前述多收待退还的6.91元，银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,903.17元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰仟玖佰零叁元壹角柒分）。” 2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。根据该报告，截至2025年10月24日止，南方精工向特定对象实际发行A股股票5,409,639股，募集资金总额为人民币140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4,278,688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136,534,214.83元，其中新增股本人民币5,409,639.00元，新增资本公积人民币131,124,575.83元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 深圳证券交易所于2025年3月28日出具了《关于受理江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕40号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2025年3月30日披露了相关公告。 深圳证券交易所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，露了相关公告。 中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。公司于2025年8月19日披露了相关公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。 本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 南方精工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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