南方精工(002553):江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
北京市丰台区西营街 号院 号楼 至 层 二〇二五年十月 目 录 释 义...........................................................................................................................6 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................7 一、本次发行履行的相关程序...........................................................................7 二、本次发行概要...............................................................................................9 三、本次发行的发行对象情况.........................................................................13 四、本次发行的相关机构情况.........................................................................19 第二节发行前后相关情况对比...............................................................................22 一、本次发行前后前十名股东情况对比.........................................................22二、本次发行对公司的影响.............................................................................23 第三节中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................................................................................................25 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................................................................................................................25 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............26第四节 与本次发行相关的声明.............................................................................27 保荐人（主承销商）声明.................................................................................27 发行人律师声明.................................................................................................28 审计机构声明.....................................................................................................29 验资机构声明.....................................................................................................30 第五节备查文件.......................................................................................................31 一、备查文件.....................................................................................................31 .....................................................................................................31 二、查询地点 三、查询时间.....................................................................................................31 释 义
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人内部决策程序 1、董事会审议过程 2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。 2025年8月28日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。 2、股东大会审议过程 2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。 （二）监管部门注册过程 深交所上市审核中心于2025年6月25日出具了《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于2025年8月13日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金实收情况的验资报告》（苏亚验〔2025〕3号），“截至2025年10月23日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,910.08元，较应收到认购资金140,812,903.17元多6.91元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了6.91元，于本次验资后银河证券将予以退还。剔除前述多收待退还的6.91元，银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,903.17元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰仟玖佰零叁元壹角柒分）。” 2025年10月24日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年10月27日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2025〕4号）。根据该报告，截至2025年10月24日止，南方精工向特定对象实际发行A股股票5,409,639股，募集资金总额为人民币140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4,278,688.34元，南方精工实际募集资金净额为人民币136,534,214.83元，其中新增股本人民币5,409,639.00元，新增资本公积人民币131,124,575.83元。 （四）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月24日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，即26.03元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。 （三）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为5,409,639股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（7,204,391股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为140,812,903.17元，扣除发行费用（不含税）人民币4,278,688.34元后，募集资金净额为人民币136,534,214.83元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额18,753.03万元（含本数）。 根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币18,753.03万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为9家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 （1）首轮认购邀请书发送情况 发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月11日向深交所报送了发行方案及《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2025年8月29日发行人前20名股东中的15名（不包括控股股东、实际控制人史建伟、史维，一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司－银万全盈30号私募证券投资基金，以及控股股东、实际控制人的关系密切家庭成员许维南、史建仲，共计5名）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的28家证券投资基金管理公司、19家证券公司、12家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的32家投资者，合计106名。保荐人（主承销商）于2025年9月23日（T-3日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。 自2025年9月11日报送发行方案后至申购日（2025年9月26日）前，新增意向投资者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于2025年9月29日启动追加发行，并于10月14日完成第一轮追加发行。因第一轮追加发行仍认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于10月15日启动第二轮追加发行，并于10月17日截止。在追加发行阶段，《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》的发送对象，除首轮认购的发送对象外，同时新增以下投资者：
2、投资者申购报价情况 （1）首轮投资者申购报价情况 在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2025年9月26日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到7份《申购报价单》。 参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。 除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，7名投资者的报价均为有效申购。
追加认购程序截止（2025年10月17日）前，在见证律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共接收到5家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购报价。 具体申购报价情况如下：
本次发行股份数量5,409,639股，募集资金总额140,812,903.17元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为9家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.03元/股。具体配售情况如下：
（一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
北京中和元良私募基金管理有限公司是北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，其基本情况如下：
、财通基金管理有限公司
深圳市共同基金管理有限公司是深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）认购对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、武国灵、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学庚、深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金和卢春霖共9名投资者。其中，武国灵、陈学庚和卢春霖为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 经核查，北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）和深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 经核查，诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。 综上，本次发行的全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）认购对象适当性情况 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象资金来源的说明 参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺： “承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。” 综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 保荐代表人：江镓伊、乐景浩 项目协办人：尹洵 项目组成员：王飞、夏沛沛、曹开元 联系电话：010-80927091 传真：010-80929023 （二）发行人律师事务所 名称：国浩律师（南京）事务所 办公地址：中国江苏省南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 负责人：潘明祥 经办律师：李文君、柏德凡、孔莹萍 联系电话：025-89660900 传真：025-89660966 （三）审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场B座19-20层 负责人：郭澳 签字注册会计师：倪新浩、吴景亚 联系电话：025-84711188 传真：025-84716883 （四）验资机构 名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层 负责人：詹从才 签字注册会计师：黄根进、蔡建丽 联系电话：025-83235004 传真：025-83235046 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年6月末，公司前十大股东及持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加5,409,639股有限售条件流通股。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见 一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 南方精工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师国浩律师（南京）事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》、正式签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会审核通过的《发行方案》以及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 第五节备查文件 一、备查文件 （一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号 电话：0519-67893573 传真：0519-89810195 三、查询时间 股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。 （以下无正文） 中财网
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