股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用。具体修订对照表如下：
| 本次修订前的原文内容 | 本次修订后的内容 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
| 全文：删除第七章 | |
| 第一条 为维护嘉亨家化股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和其他有关规定，制订本章 | 第一条 为维护嘉亨家化股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 程。 | |
| 第三条 公司于2021年2月9日经中华
人民共和国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于同意嘉亨家化股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2021〕488号）同意注册，首次向
社会公众发行人民币普通股（A股）股票
2,520万股，于2021年3月24日在深圳证券
交易所上市。 | 第三条 公司于2021年2月9日经中华
人民共和国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于同意嘉亨家化股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2021〕488号）同意注册，首次向社会
公众发行人民币普通股（A股）股票2,520万
股，于2021年3月24日在深圳证券交易所
创业板上市。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，系公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监及董事会认定的其他管理公司事务的高
级职员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及董事会认定的其他管理公司事务
的高级职员。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每
股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
在符合相关法律法规及证券交易所规则
所要求的条件时，经有权部门审批后，公司
可以根据需要发行与已发行股票不同权利的
股票，该等不同权利应具有法定的基本权利。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
者中国证监会对股东转让其所持本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，因司 |
| 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超
过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证； |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别、持股数量及持股
期限的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查询公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前条所述公司有关材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 |
| | 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 |
| | 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当于该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制 |
| | 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 |
| | 份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议如下交易事项：
1.公司发生的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
2.非关联交易事项。公司发生的购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产），对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外），提
供财务资助（含委托贷款），租入或租出资
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外），债权或债务重组，研究与开发项 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可
转换为股票的公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 |
| 目的转移，签订许可协议以及其他交易，达
到下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元的；
（6）超过本章程第一百〇九条规定的董
事会审议权限的交易。
对于上述标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格会计师事务所对交易标的的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计
截止日距协议签署日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有证券、期货相关业务资格资产评估机
构进行评估，评估基准日距协议签署日不得
超过一年。对于未达到上述标准的交易，若
深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当
按照前述规定，聘请相关会计师事务所或者
资产评估机构进行审计或者评估。
公司在12个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为， | 第四十七条 公司下列对外担保行为， |
| 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本
公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过本
公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（八）法律、行政法规、政府规章或者
本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
除本章程规定应由股东大会审议的对外
担保事项外，公司其他对外担保需经董事会
审议通过；董事会审议时，须经出席董事会
的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数
通过方可作出决议。
违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任。 | 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）法律、行政法规、政府规章或者
本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
除本章程规定应由股东会审议的对外担
保事项外，公司其他对外担保需经董事会审
议通过；董事会审议时，须经出席董事会2/3
以上董事同意并经全体董事的过半数通过方
可作出决议。
违反本章程明确的股东会、董事会审批
对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 |
| 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将根据会议审议内容需要，提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会召集人通知的其他具体
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 |
| 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十四条 召集人应在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。 | 第六十条 召集人应在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日，股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日，股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由该单位的法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人或其他组织股东单位的 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由该单位的法定
代表人、负责人或者法定代表人、负责人委
托的代理人出席会议。法定代表人、负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人、负 |
| 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合
伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签
字。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师
应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 |
| 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的1名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| （十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会关联关系股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股
东存在关联关系，该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决；
（三）与关联交易事项有关的决议，须
由非关联股东所持表决权过半数通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照
上述程序进行关联信息披露和回避的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的
关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回
避，关联股东投票表决人应将注明“回避表
决”字样的表决票当即交付会议投票表决总
监票人；然后其他出席的股东就该事项进行
表决；
（三）关联交易事项形成普通决议，须
由出席股东会非关联股东所持表决权过半数
通过。关联交易事项形成特别决议，须由出
席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通
过；
（四）关联股东未就关联交易事项按照
上述程序进行关联信息披露和回避的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： | 第八十六条 非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
非职工代表董事候选人提名的方式和程
序为： |
| 1.公司董事会提名；
2.单独持有或者合计持有公司3%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任
独立董事，独立董事候选人的提名采取以下
方式：
1.公司董事会提名；
2.公司监事会提名；
3.单独持有或者合计持有公司1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的独立董事人
数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1.公司监事会提名；
2.单独持有或者合计持有公司3%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的监事人数。
（四）提名人须于股东大会召开10日前
将候选人的简历和基本情况以书面方式提交
公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺（可以以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。提名董事、独立董事的由董事会
负责制作提案提交股东大会；提名监事的由
监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。股东大会选举两名或两
名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选
出的董事、监事人数相同的表决权，股东可 | （一）非职工代表董事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
（二）公司根据股东会决议聘任独立董
事，提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人，独立董事候
选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选人人
数不得超过拟选举或者变更的独立董事人
数。
（三）提名人须于股东会召开10日前将
候选人的简历和基本情况以书面方式提交公
司董事会秘书。非职工代表董事、独立董事
候选人应在股东会召开之前作出书面承诺
（可以以任何通知方式），同意接受提名，
承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名非职工代表董事、
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东
会。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名或两名以上董事
时应当实行累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会采用累积投票制选举非职工代表
董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选
出的董事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事的表决权数之和不
得超过其对董事选举所拥有的表决权总数， |
| 以自由地在董事候选人、监事候选人之间分
配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表
决权数之和不得超过其对董事、监事候选人
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、
监事的每位候选人的得票数应超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决
权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候
选人得票数相等，且其得票数在董事、监事
候选人中为最少时，如其全部当选将导致董
事、监事人数超过该次股东大会应选出的董
事、监事人数的，股东大会应就上述得票数
相等的董事、监事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事
人选的，公司应将该等董事、监事候选人提
交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该
次股东大会应选出的董事、监事人数的，公
司应当按照本章程的规定，在以后召开的股
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 否则其投票无效；
（三）按照董事得票多少的顺序，从前
往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者
当选，并且当选董事的每位候选人的得票数
应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得
票数相等，且其得票数在董事候选人中为最
少时，如其全部当选将导致董事人数超过该
次股东会应选出的董事人数的，股东会应就
上述得票数相等的董事候选人再次进行选
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事
人选的，公司应将该等董事候选人提交下一
次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东
会应选出的董事人数的，公司应当按照本章
程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的
董事进行选举。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大
会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不应
对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 |
| 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为该次股东大会相关决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间为该次股东会相
关决议通过之日，但股东会决议中对新任董
事的就任时间另有规定的，从其规定。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或交
易所规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者 |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 交易所规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董
事。 | 第一百条 非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 删除 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间根据离任时
间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九
十六条规定的各项忠实义务。 | |
| 新增 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实
义务的期限为一年，但对公司商业秘密保密
的义务应持续至该秘密成为公开信息。 |
| 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇四条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百〇五条 董事会由7名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。独立董
事不少于董事会人数的三分之一。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。审计委员会、提名委员会、 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由7名董事组成，其中董事长1人，副董事
长1人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
董事会设独立董事，独立董事不得少于
董事会成员1/3。
董事会设职工董事1人，由职工代表大
会或职工大会选举产生，无需股东会选举。 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百O六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权
限范围内或股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百〇九条 董事会决定公司的对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）、收购出售资产 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 |
| （购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或
授信）、提供财务资助（含委托贷款）、资
产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外
担保、关联交易等事项的权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
收购出售资产（购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
融资（贷款或授信）、提供财务资助（含委
托贷款）、资产抵押（或质押）、债权或债
务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权
限。
符合下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的比例在10%以上（交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
未达到上述标准的事项，由公司董事会
授权总经理审批。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取
每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定；相关
交易已履行董事会审议或股东大会审议程序 | 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
公司下列活动不属于前款规定事项：购
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不
含资产置换涉及购买、出售此类资产)；出售
产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产)以及前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活
动。
董事会批准和授权权限包括下列情形：
（一）公司发生的下列交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准，但未达
到需股东会审议批准的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的比例在10%以上（交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元。
未达到上述标准的事项，由公司董事会
授权总经理审批。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负
值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取
每个数据金额的绝对值之和计算。公司在12
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定；相关
交易已履行董事会审议或股东会审议程序
的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产
品投资事项应由公司董事会或股东会审议批
准（审批权限根据本章程的规定确定），公 |
| 的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产
品投资事项应由公司董事会或股东大会审议
批准（审批权限根据本章程的规定确定），
公司董事会或股东大会不得将该等事项的审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一
的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司连续12个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审
议后，应将该交易提交股东大会审议批准，
并及时披露。
（三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股东大会
批准。除按本章程规定须提交股东大会审议
批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。
董事会在审议对外担保时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规
规章及其他规范性文件规定的须由股东大会
审议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限
的事项，以及根据法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股
东大会审议的事项，应由董事会报股东大会
审议批准。 | 司董事会或股东会不得将该等事项的审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）关联交易
公司发生的关联交易达到下列标准之一
的，应经公司董事会审议批准，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司连续12个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，公司董事会审议
后，应将该交易提交股东会审议批准，并及
时披露。
（三）对外担保
公司对外担保必须经董事会或股东会批
准。除按本章程规定须提交股东会审议批准
之外的对外担保事项，董事会有权批准。董
事会在审议对外担保时，应当取得出席董事
会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董
事2/3以上同意。
（四）其他事项
公司董事会审议批准本章程、法律法规
规章及其他规范性文件规定的须由股东会审
议批准以外的其他事项。
超过本条所规定的公司董事会审批权限
的事项，以及根据法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股
东会审议的事项，应由董事会报股东会审议
批准。 |
| 第一百一十条 董事会设董事长一名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事会设副董事长一名，由董事会以全体董事 | 删除 |
| 过半数选举产生。 | |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会对公
司对外担保事项做出决议，必须经出席董事
会会议的2/3以上董事同意通过，否则须提
交股东大会批准。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。因本章程第二
十三条第（三）项第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，须经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会对公司
对外担保事项做出决议，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事同意通过，否则须提交股
东会批准。未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。因本章程第二十五条第
（三）项第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，须经2/3以上董事出席
的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议依照本章程应当提交股东会 | 第一百二十三条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 审议的重大关联交易事项（日常关联交易除
外）时，董事不得委托他人出席。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 |
| | 具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，由董事会选举产生，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核 |
| | 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略委员会由3名董
事组成，董事长为战略委员会成员并担任召
集人职责，战略委员会主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并向董
事会提出建议。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会由3名董
事组成，其中独立董事2名，并由独立董事
担任召集人，提名委员会负责拟定董事、高 |
| | 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员会由3
名董事组成，其中独立董事2名，并由独立
董事担任召集人，薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及董事会认定的其他管理公司事务
的高级职员为公司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，负责协助总经
理工作，由总经理提名，由董事会聘任或者
解聘。 |
| 第一百二十四条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位及其控制的其他企业担任除董
事、监事以外其他职务的人员，及在公司控
股股东、实际控制人单位及其控制的其他企
业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的相关合同规
定。 |
| 第一百三十一条 副总经理负责协助总
经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。
副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，
由董事会决定。 | 删除 |
| 新增 | 第一百五十条 副总经理由总经理提
名，并由董事会聘任或者解聘。副总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理
辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之
间的相关合同规定。 |
| 第一百三十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 |
| 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 删除 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百五十五条 公司发行上市后的利
润分配政策以及决策程序 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策
以及决策程序为： |
| （一）利润分配政策的基本原则
1.公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。
2.公司可以采取现金或股票等方式分
配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
3.公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
4.公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1.利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合等法律规范允许的其他形式分配利润；
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
2.现金分红的具体条件：①公司该年度
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈
余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审
计机构对公司当年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；③未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，或
在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支
出以及该年度现金分红的前提下公司正常生
产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重
大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职
权的相关规定，上述重大投资计划或重大现
金支出须经董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
（3）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利润 | （一）利润分配的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。
2、公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红进行利润分配。
3、公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或者其他法律法规允许的方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：①公司该年末
的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈
余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审
计机构对公司当年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；③未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生，或
在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支
出以及该年度现金分红的前提下公司正常生
产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重
大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权
的相关规定，上述重大投资计划或重大现金
支出须经董事会批准，报股东会审议通过后
方可实施。
3、现金分红的比例：每连续三年以现金
方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
年均可分配利润的30%。在满足现金分红具
体条件的前提下，公司每年以现金方式分配 |
| 不少于连续三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。在满足现金分红具体条件的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程（草案）》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：①公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%；②公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公
司章程规定的决策程序。董事会应当就股东
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的
理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合
公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报
规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董
事的意见，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。 | 的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第③规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利分配条件：在公司经营情况
良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结
合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股
东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题，并为股东提供
网络投票的方式。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 董事会就利润分配方案形成决议后提交
股东大会审议。股东大会在审议利润分配方
案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，
为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，董事会应在当年的定期报告中说明未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途，独立董事应对此发表
独立意见。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东
分红回报规划。
1.当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，或根据投资规划和长期发
展需要等确有必要需调整或变更利润分配政
策（包括股东回报规划）的，可以调整利润
分配政策。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2.董事会制定利润分配政策修改方案，
独立董事、监事会应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
3.董事会和监事会审议通过利润分配
政策修改方案后，提交股东大会审议。公司
应当为股东提供网络投票方式。调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
4.股东大会审议通过后，修订公司章程
中关于利润分配的相关条款。 | 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或
者未完全采纳的具体理由。
4、董事会就利润分配方案形成决议后提
交股东会审议。股东会在审议利润分配方案
时，应充分听取中小股东的意见和诉求。
5、审计委员会应当关注董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配
预案的，董事会应在当年的定期报告中说明
未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途。
（四）利润分配政策的变更
1、公司应严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
体方案。当公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，或者根据投资规划和长期
发展需要等确有必要需调整或变更利润分配
政策（包括股东回报规划）的，可以调整利
润分配政策。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
2、董事会、审计委员会审议通过利润分
配政策修改方案后，提交股东会审议。公司
应当为股东提供网络投票方式。调整或变更
利润分配政策的议案需经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
3、股东会审议通过后，修订公司章程中
关于利润分配的相关条款。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司的现金股利政策
目标为稳定增长股利。
当公司存在下列情形时可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见时；
（二）资产负债率高于80%且当期经营
活动产生的现金流量净额为负时。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补 |
| | 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司应当及时行使对
全资或控股子公司的股东权利，依照全资或
控股子公司章程的规定，促使全资或控股子
公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司应通过制订、修改控股子公司的《公
司章程》，确保在无重大投资计划或重大现
金支出发生，控股子公司当年实现的净利润
为正数且当年末控股子公司累计未分配利润
为正数的情况下，控股子公司以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的
50%，并确保公司有能力实施当年的现金分
红方案。
在公司股东大会作出派发现金股利决议
后1个月内，公司完成召开控股子公司股东
会通过符合本章程及控股子公司章程规定的
利润分配决议并完成向公司派发现金股利的
事项。
公司应在控股子公司建立、实行与本公
司一致的财务会计制度，确保公司利润分配
政策的有效实施。 | 删除 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 |
| | 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以书面传真发送；
（四）以电子邮件送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以书面传真发送；
（四）以电子邮件送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的
会议通知，以在中国证监会指定披露上市公
司信息的媒体上公告方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮
件、公告、电话或其他方式进行送达。 | 删除 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式
寄出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；以传真方式发出的，在公司向被
送达人在公司预留的传真号码成功地发送传
真的情况下，以传真发出日为送达日期；以
电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被 | 第一百七十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三
个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
发出的，在公司向被送达人在公司预留的传
真号码成功地发送传真的情况下，以传真发
出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 |
| 送达人指定的电子信箱日期为送达日期；以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的
电子信箱日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国
证监会规定条件的报刊为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
定披露上市公司信息的媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合中国证监
会规定条件的报刊上或国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在中国
证监会指定披露上市公司信息的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一 |
| | 百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百 |
| 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在符
合中国证监会规定条件的报刊上或者在国家
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务、勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百九十条 公司党的组织向上级党
组织负责，行使下列职权：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教
育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和
有关规章制度，引导和监督企业合法、诚信
经营；
（二）团结凝聚职工群众，协调各方利
益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动
关系；
（三）建设先进企业文化，塑造积极向
上的企业精神，树立高尚的职业道德；
（四）组织带领党员和职工群众围绕企
业发展，立足岗位，创先争优，促进生产经
营；
（五）领导公司工会、妇女、共青团等
群众组织开展活动；
（六）推动党管人才政策的落实，协助
公司做好中、高层管理人才及后备人才的引
进、培养和推荐工作；
（七）向职工代表大会、职工大会、股
东会推荐监事或监事会成员；
（八）其他职权。（注：在党内有关规
定和法律法规范围内，由股东会、董事会与
党组织协商确定） | 第二百〇一条 公司党的组织向上级党
组织负责，行使下列职权：
（一）宣传贯彻党的路线方针政策，教
育党员和职工群众自觉遵守国家法律法规和
有关规章制度，引导和监督企业合法、诚信
经营；
（二）团结凝聚职工群众，协调各方利
益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动
关系；
（三）建设先进企业文化，塑造积极向
上的企业精神，树立高尚的职业道德；
（四）组织带领党员和职工群众围绕企
业发展，立足岗位，创先争优，促进生产经
营；
（五）领导公司工会、妇女、共青团等
群众组织开展活动；
（六）推动党管人才政策的落实，协助
公司做好中、高层管理人才及后备人才的引
进、培养和推荐工作；
（七）向职工代表大会、职工大会、股
东会推荐职工董事；
（八）其他职权。（注：在党内有关规
定和法律法规范围内，由股东会、董事会与
党组织协商确定） |
| 第一百九十一条 党组织议事规则按党
内有关规定执行。
党组织开展活动的必要条件由公司提
供。党组织书记列席董事会会议和监事会会 | 第二百〇二条 党组织议事规则按党内
有关规定执行。
党组织开展活动的必要条件由公司提
供。党组织书记列席董事会会议和职工代表 |
| 议。 | 大会、职工大会会议。 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在泉州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方均有权将相关争议提交公司住所地
有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 | 第二百一十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何一方
均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权
的人民法院通过诉讼方式解决。 |
| 第二百〇二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
