新炬网络(605398):上海新炬网络信息技术股份有限公司信息披露管理制度（2025年10月修订）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （六）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 本制度中所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 依法披露的信息，公司应该在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第六条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司及信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第九条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。 第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十三条 应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。 公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十六条 公司应当在每个会计年度结束后 4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后 2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3个月、前 9个月结束后 1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核， 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十条 公司应按照上海证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快报。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务 数据。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告的格式及编制规则，依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 第二节 临时报告 第二十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、股东会决议公告；收购、 出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合 并、分立公告及其他重大事件公告。 第二十五条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上 市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的 资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记 载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责； （十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大 影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。 第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的 原因，并承诺在 2个交易日内披露符合要求的公告。 第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进 展或者变化情况及可能产生的影响。 第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。 第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务 人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十三条 公司应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。上海证券交易 所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提 供。 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内 容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和 方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托 董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由 等内容。 公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上 市规则》所述重大事项的，公司应当分别披露董事会决议公告和相 关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海 证券交易所制定的公告格式进行公告。 第三十四条 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。对于股东依法自行召集的 股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺 在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公 司总股本的 10%。 第三十五条 召集人应当按照法律法规规定的股东会通知期限，以公告方式向股东发出股东会通知。 股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集 人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。 股东会的提案内容应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定和 公司章程，属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在召开股东会 5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作 出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集 人应当在股东会召开日前予以披露。 第三十六条 召集人应当在股东会结束后的规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出 席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、 法律意见书的结论性意见等。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东的表决单独计票并披露。 第三十七条 公司拟发生对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、提供财务资助、与关联方交易等状况时，当交易金额达 到《上市规则》规定的披露标准时，应及时向上海证券交易所报告 并公告。 第三十八条 公司对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、提供财务资助、与关联方交易等公告遵照《上市规则》等有关 规定执行。 第三十九条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，应按照规定予以披露。 第四十条 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第四十一条 独立董事行使《上市规则》规定的特别职权的，公司应当及时披露。特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四十二条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第四十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会 和上海证券交易所报告。 第四章 信息披露的审核与披露程序 第四十四条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查。 第四十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事 秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。 第四十六条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并 督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司 未披露信息。 第四十七条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的 财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议 审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五章 信息披露的责任划分 第四十八条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务： （一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等 事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任； （二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或 其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别 及连带责任； （三）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的 各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违 反，公司董事会将追究各部门负责人的责任。 第四十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料。 第五十条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违 规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相 关信息。 第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道 的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员 会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证 券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及 时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要 求公司向其提供内幕信息。 第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披 露义务。 第五十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回 避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调 查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师 核查等方式进行。 第五十七条 公司收到监管部门相关文件后，应第一时间将相关信息以书面、电话、电子邮件、口头等方式通过公司董事会办公室和董事会秘书向 董事长报告，随后及时向与文件有重大关系的机构或者个人进行通 报。 第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十八条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书 是第一负责人。公司应制定董事会秘书工作制度明确董事会秘书和 信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务。 第五十九条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关 文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。 第六十条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10年。 第六十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部 门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的 相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第七章 信息披露的保密措施 第六十二条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。 第六十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不 得提供未公开信息。 第六十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事 项的基本情况予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第六十八条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算 内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期 向董事会报告监督情况。 第六十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。 第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理 第七十条 公司信息发布应当遵循以下程序： （一） 董事会办公室制作信息披露文件； （二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长 （或董事长授权总经理）审定、签发； （三）在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体 上进行公告； （四）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注 册地证监局，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公 众查阅； （五）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十一条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度的规定进行归档保存。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 第七十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第七十三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、 内容及相关建议、意见等。 第七十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等人员及机构到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统 筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参 观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 通，不得提供内幕信息。业绩说明会可以选择现场、网络等一种或 者多种方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形 式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。 第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第七十六条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人 负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向 董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 第七十七条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度规定履行信 息披露义务。 第七十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十二章 法律责任 第七十九条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿 责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章 附则 第八十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第八十三条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第八十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第八十五条 本制度的修改由董事会审议并批准后方才有效。 第八十六条 本制度由董事会负责解释。 （以下无正文） 上海新炬网络信息技术股份有限公司 二零二五年十月二十八日 中财网
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