华泰证券(601688):北京市金杜律师事务所关于华泰证券股份有限公司2025年第二次H股类别股东会之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于华泰证券股份有限公司 2025年第二次 H股类别股东会 之法律意见书 致：华泰证券股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华泰证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《华泰证券股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2025年 10月 28日召开的 2025年第二次 H股类别股东会（以下简称本次 H股类别股东会），并就本次 H股类别股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2023年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东会、2024年第一次 H股类别股东会审议通过的《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025年 8月 29日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于 2025年 8月 30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《华泰证券股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》； 3. 公司于 2025年 8月 29日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于 2025年 8月 30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《华泰证券股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》； 4. 公司于 2025年 9月 26日刊登于香港交易及结算所有限公司披露易网站的《2025年第二次 H股类别股东会通告》及 H股通函； 5. 公司于 2025年 10月 16日刊登于上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站及其于 2025年 10月 17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于延迟召开 2025年第二次 H股类别股东会的公告》； 6. 公司本次 H股类别股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 7. 公司本次 H股类别股东会股权登记日的 H股股东名册； 8. 出席现场会议的 H股股东的到会登记记录及凭证资料； 9. 香港中央证券登记有限公司提供的 H股股东资格确认结果； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次 H股类别股东会召集和召开的程序、出席本次 H股类别股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次 H股类别股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 H股类别股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次 H股类别股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次 H股类别股东会，并对本次 H股类别股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次 H股类别股东会的召集、召开程序 （一） 本次 H股类别股东会的召集 2025年 8月 29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会、2025年第二次 A股类别股东会及 2025年第二次 H股类别股东会的议案》，同意关于召开本次 H股类别股东会相关安排，本次 H股类别股东会的会议通知等文件将另行公告。 公司于 2025年 9月 26日在香港交易及结算所有限公司披露易网站刊登了《2025年第二次 H股类别股东会通告》，拟定于 2025年 10月 17日召开本次H股类别股东会。 公司于 2025年 10月 16日在上海证券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站并于 2025年 10月 17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登了《关于延迟召开 2025年第二次 H股类别股东会的公告》，原定于 2025年 10月 17日举行的本次 H股类别股东会延迟至 2025年10月 28日召开。 （二） 本次 H股类别股东会的召开 本次 H股类别股东会采取现场会议的方式召开。本次 H股类别股东会的现场会议于 2025年 10月 28日 10点在南京市建邺区奥体大街 139号南京华泰万丽酒店会议室召开，该现场会议由董事长张伟先生主持。 经本所律师核查，本次 H股类别股东会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2025年第二次 H股类别股东会通告》及《关于延迟召开 2025年第二次 H股类别股东会的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本所认为，本次 H股类别股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次 H股类别股东会会议人员资格、召集人资格 （一） 出席本次 H股类别股东会的会议人员资格 出席本次 H股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，现场出席公司 2025年第二次 H股类别股东会的股东及股东代理人共 1人，代表公司有表决权 H股股份 986,459,416股，占公司有表决权 H股股份总数的 57.384130%。 除上述出席本次 H股类别股东会的人员以外，出席本次 H股类别股东会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，部分公司高级管理人员列席了本次 H股类别股东会现场会议。 出席本次H股类别股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次 H股类别股东会的 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次 H股类别股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次 H股类别股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次 H股类别股东会的表决程序、表决结果 （一） 本次 H股类别股东会的表决程序 1. 本次 H股类别股东会审议的议案与《2025年第二次 H股类别股东会通告》及《关于延迟召开 2025年第二次 H股类别股东会的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 经本所律师见证，本次 H股类别股东会现场会议以记名投票方式表决了《2025年第二次 H股类别股东会通告》中列明的议案，并按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本次 H股类别股东会现场会议的表决结果进行了清点和统计。 （二） 本次 H股类别股东会的表决结果 1. 《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>的议案》之表决结果如下： 同意 948,683,716股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.170577%；反对 37,775,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.829382%；弃权 400股，占出席会议股东及股东代理人代本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 2. 《关于修订<华泰证券股份有限公司股东会议事规则>的议案》之表决结果如下： 同意 948,683,716股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 96.170577%；反对 37,775,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 3.829382%；弃权 400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.000041%。 本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 3. 《关于修订<华泰证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》之表决结果如下： 同意 986,458,615股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.999919%；反对 401股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.000041%；弃权 400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.000041%。 本项议案为类别股东会特别决议事项，已经出席本次 H股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本所认为，公司本次 H股类别股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次 H股类别股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次 H股类别股东会的人员和召集人的资格合法有效；公司本次 H股类别股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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