海星股份(603115):取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及制定和修订部分治理制度

时间：2025年10月28日 18:26:02 中财网

原标题:海星股份:关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2025-037
南通海星电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及制定和修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。南通海星电子股份有限公司（简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》和《关于制定和修订部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律、法规和规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度同步进行修订。

本次取消监事会相关事项尚需提交股东会审议通过后生效，在审议生效之前，公司第四届监事会及监事仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东的利益。

二、变更注册资本
公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权登记手续已完成，行权股票数量共计2,690,400股，增加实收股本2,690,400元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2025〕192号），公司总股本变更为241,890,400股，注册资本变更为人民币241,890,400元。

三、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为：
（1）注册资本变更为人民币241,890,400元。

（2）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。

（3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

（4）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

《公司章程》修订对照表详见附件。

本次修订尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

四、公司部分治理制度修订及制定的基本情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度。

公司本次修订、制定公司部分治理制度情况如下：

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	募集资金管理制度	修订	是
4	投资者关系管理制度	修订	是
6	对外担保制度	修订	是
7	对外投资管理制度	修订	是
8	关联交易管理制度	修订	是
9	审计委员会议事规则	修订	否
10	提名委员会议事规则	修订	否
11	薪酬与考核委员会议事规则	修订	否
12	战略委员会议事规则	修订	否
13	董事会秘书工作制度	修订	否
14	独立董事专门会议工作制度	修订	否
15	总经理工作细则	修订	否
16	信息披露管理制度	修订	否
17	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
18	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
19	会计师事务所选聘制度	修订	否
20	防范控股股东及关联方资金占用管理 制度	修订	否
21	内部控制制度	修订	否
22	内部审计制度	修订	否
23	董事和高级管理人员离职管理制度	制定	否

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上述拟修订、制定的治理制度。

本议案表格中序号1-8项制度尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

南通海星电子股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件:
《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一条为维护南通海星电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护南通海星电子股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币 239,200,000元。	第六条公司注册资本为人民币 241,890,400元。
第八条董事长为代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，董事长代表公司执行 公司事务。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资本分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资财产对公司的债务承担 责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。公司与股东发生争议的，应 当采用召开股东见面会、现场说明会、调 解协商、商业仲裁等多元化纠纷解决机 制。	第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。公司与 股东发生争议的，应当采用召开股东见面 会、现场说明会、调解协商、商业仲裁等 多元化纠纷解决机制。
第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人总监。	第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值一元。	第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值一元。
第二十条公司股份总数为239,200,000 股，均为人民币普通股（A股）。	第二十条公司股份总数为241,890,400 股，均为人民币普通股（A股）。
第二十六公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。	第二十六公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的10%，并应当在三年内转让或者 注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派导致其董事、监 事和、高级管理人员直接持有本公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。	第二十九条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派导致其董事、高 级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖	第三十条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后6个月内卖出，或
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 ……	者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告；符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十七条董事、高级管理执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上， 单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事	第三十七条审计委员会以外的人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上，单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可
会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。	以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
	第四十条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第四十四条	删除
第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告；	第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）授权董事会向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券	补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司年度股东会可以根据《公司章程》的 规定，授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该项授权在下 一年度股东会召开日失效。
作出决议。	公司年度股东会给予董事会前款授权的， 应当就《上市公司证券发行注册管理办 法》第十八条规定的事项通过相关决定。
第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）上海证券交易所或者本公司章程规 定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持 表决权的过半数通过。	第四十六条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （五）公司及其子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东会审议前款第（四）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持 表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
	关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，不损 害公司利益的，可以豁免适用本条第一款 第（一）项至第（三）项规定。公司应当 在年度报告和半年度报告中汇总披露前 述担保。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程 序的情形，给公司造成损失的，相关责任 人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公 司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等 情况，给予相关责任人相应的处分。
第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递 交书面要求之日计算。	第五十条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或召集股东会会议通知中指 定的其它地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还应当提供网络投票方式为股东 参加股东会提供便利，具体以召开股东会	第五十一条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或召集股东会会议通知中指 定的其它地方。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加
的通知为准。股东通过股东会的通知确定 的方式参加股东会的，视为出席。	股东会提供便利，具体以召开股东会的通 知为准。股东通过股东会的通知确定的上 述方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十五条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到	第五十五条单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。
请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 90 东会，连续 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十六条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十七条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第六十条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 ……	第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 ……
第六十二条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； ……	第六十二条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股等）、持有特 别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； ……
第六十三条股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十六条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。	第六十六条股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股等） 持有特别表决权股份的股东等股东或其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。
第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行	第七十三条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十五条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
第七十九条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为10年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报	第八十二条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会（职工董事除外）成员的任
酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	免及其有关董事的报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十六条第一款第（四） 项规定的担保事项； （七）现金分红政策的调整或者变更； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	第八十三条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。	第八十四条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权；类别股 股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。
	股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构，可以向公司股东公开请求委托 其代为出席股东会并代为行使提案权、表 决权等股东权利。除法律法规另有规定 外，公司及股东会召集人不得对征集人设 置条件。 股东权利征集应该采用无偿的方式进行， 并向征集人充分披露股东作出授权委托 所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十五条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；未能出席股东会的关联股东， 不得就该事项授权代理人代为表决，其代 理人也应参照本条有关关联股东回避的 规定予以回避。股东会对有关关联交易事 项作出决议时，视普通决议和特别决议不 同，分别由出席股东会的非关联股东所持 表决权的过半数或者三分之二以上通过。 股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说 明关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。该股东坚持要求参与 投票表决的，由出席股东会的所有其他股 东以特别决议程序投票表决是否构成关 联交易以及应否回避；表决前，其他股东 有权要求该股东对有关情况作出说明。股 东会结束后，其他股东发现存在关联股东	第八十五条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；未能出席股东会的关联股东， 不得就该事项授权代理人代为表决，其代 理人也应参照本条有关关联股东回避的 规定予以回避。股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决 程序： （一）股东会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东会召 开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系；会议主持人明确宣 布关联股东回避而由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
参与关联交易事项投票情形的，或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据本章程第三十五条规定请求人 民法院认定无效。	决； （四）适用普通决议之关联交易事项，须 由非关联股东所持表决权的半数以上通 过；适用特殊决议之关联交易事项，股东 会决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。
第八十六条	删除
第八十八条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、 3% 监事会提名或由单独或合并持有公司 以上股份的股东提名，提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，应当 实行累积投票制。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在30%及以 上的，或者股东会选举两名或两名以上董 事或监事时应当实行累积投票制；独立董 事选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事、监事 时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出 的董事、监事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人、监事候选人之间 分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人；	第八十七条除职工董事之外，董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 非职工董事候选人由董事会提名或由单 3% 独或合并持有公司 以上股份的股东提 名，提交股东会选举。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 股东会选举两名及以上董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，应 当实行累积投票制。公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上的，或者股东会选举两名或两名以上 董事或监事时应当实行累积投票制；独立 董事选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按 下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出 的董事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人之间分配其表决权，既可
（二）股东投给董事、监事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事、监事候选人 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无 效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、 监事的每位候选人的得票数应超过出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持有 表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选 人得票数相等，且其得票数在董事、监事 候选人中为最少时，如其全部当选将导致 董事、监事人数超过该次股东会应选出的 董事、监事人数的，股东会应就上述得票 数相等的董事、监事候选人再次进行选 举；如经再次选举后仍不能确定当选的董 事、监事人选的，公司应将该等董事、监 事候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次 股东会应选出的董事、监事人数的，公司 应按照本章程的规定，在以后召开的股东 会上对缺额的董事、监事进行选举。	分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之 和不得超过其对董事候选人选举所拥有 的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票 较多者当选，并且当选董事的每位候选人 的得票数应超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持有表决权股份总数的半 数； （四）当两名或两名以上董事候选人得票 数相等，且其得票数在董事候选人中为最 少时，如其全部当选将导致董事人数超过 该次股东会应选出的董事人数的，股东会 应就上述得票数相等的董事候选人再次 进行选举；如经再次选举后仍不能确定当 选的董事人选的，公司应将该等董事候选 人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次股东会 应选出的董事人数的，公司应按照本章程 的规定，在以后召开的股东会上对缺额的 董事进行选举。
第九十三条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 和、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师和 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十九条股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在本次股东 会会议结束后立即就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在本次股东会会议结束后 立即就任。
第一百零一条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 2 考验期满之日起未逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适宜 担任公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 2 考验期满之日起未逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适宜 担任公司董事和高级管理人员，期限尚未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第一百零二条董事由股东会选举或更 换，可在任期届满前由股东会解除其职 务。任期每届3年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本	第一百零一条除职工董事外，其他董事 由股东会选举或更换，可在任期届满前由 股东会解除其职务。任期每届3年。董事 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。	章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事会成员中应当有公司职工代表1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 董事本条第二款第（五）项规定向董事会 或股东会报告时，应当充分说明原因、防 范自身利益与公司利益冲突的措施、对公 司的影响等，并予以披露。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策	第一百零三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。董事对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，或者董事会或其专门委员会 中独立董事所占比例不符合《上市公司独 立董事管理办法》的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定,履行董事职 , 务。虽有前述约定 独立董事不符合《上 市公司独立董事管理办法》第七条第一项 或者第二项规定的，应当立即停止履职并 辞去职务。	第一百零五条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，董事会将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除独立董事根据相关规则应立即停止履 职的情况外，如因独立董事辞职导致董事 会专门委员会中独立董事所占比例不符 合《上市公司独立董事管理办法》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。
第一百零七条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息 之日止；除此之外，董事在离任后一年内 仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。	第一百零六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除。董事 在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等
	秘密成为公开信息之日止；董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
第一百十三条董事会由九名董事组成， 其中设独立董事三人。董事会设董事长一 人。	第一百十二条董事会由九名董事组成， 其中设独立董事三人，职工代表董事一 人。董事会设董事长一人。
第一百十四条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……	第一百十三条董事会行使下列职权： …… （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； ……
第一百十七条董事会应当根据有关法 律、法规和规范性文件以及公司的实际情 况，制定对外投融资、对外担保和关联交 易等制度，确定公司对外投融资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的审查权限范围和决策程 序，以及涉及资金占公司资产的具体比 例。对外投融资、对外担保和关联交易等 制度由董事会拟定，股东会批准。董事会 应当严格执行相应的审查权限和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。	第一百十七条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条董事会每年至少召开两 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十二条董事会每年至少召开两 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、二分之一 以上独立董事或者监事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、二分之一 以上独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到 10 提议后 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时会议 的，应当于会议召开2日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董 事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明	第一百二十四条董事会召开临时会议 的，应当于会议召开2日以前以专人送出、 传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明
	第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百四十条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会成员由董事 会选举产生。 第一百四十一条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十二条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。 第一百四十三条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会议事规则由董事会负责制定。 第一百四十四条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
	子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理特别助理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。	第一百四十六条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十八条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水
第一百四十四条总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、总经理特别助理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百五十条总经理对董事会负责，行 使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十三条总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条副总经理负责协助总经 理开展公司的生产经营管理工作。副总经 理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董 事会决定。	第一百五十五条副总经理负责协助总经 理开展公司的生产经营管理工作。副总经 理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董 事会聘任。
第七章监事会	删除
第一百六十八条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百七十二条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和比例上 限、金额上限等制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十三条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限等 制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司的利润分配政策为： （一）基本原则	第一百六十四条公司的利润分配政策为： （一）基本原则
…… （二）差异化的现金分红政策 …… （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式，具备现金分红条件的，应当采用现金 分红。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和 期间间隔 1、实施现金分红的条件 (1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补 亏损、提取公积金后，实现的可分配利润 为正值，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；累计可供分配利润为正值。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金投资项目除外)。 （4）法律法规、规范性文件规定的其他 条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过5,000万 元。 2、现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司 每年进行一次利润分配,主要以现金分红 , 为主但公司可以根据公司盈利情况及资	…… （二）差异化的现金分红政策 …… （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式，具备现金分红条件的，应当采用现金 分红。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和 期间间隔 1、实施现金分红的条件 (1)公司当年或中期实现盈利；且公司弥补 亏损、提取公积金后，实现的可分配利润 为正值，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；累计可供分配利润为正值。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告。 (3)公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金投资项目除外)。 （4）法律法规、规范性文件规定的其他 条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过5,000万 元。 2、现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司 每年进行一次利润分配,主要以现金分红 , 为主但公司可以根据公司盈利情况及资
金需求状况进行中期现金分红。 3 、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取 现金方式分配股利,公司单一年度如实施 现金分红，分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的30%；公司在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况、股东回报规划提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情 况而不进行现金分红、或公司符合现金分 红条件但不提出现金利润分配预案，或现 金分红低于章程规定比例的，董事会应对 未进行现金分红或现金分配低于规定比	金需求状况进行中期现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的、公司认为不 适宜利润分配的其他情况，可以不进行利 润分配。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取 现金方式分配股利,公司单一年度如实施 现金分红，分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的30%；公司在实施上述现 金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 …… （六）公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况、股东回报规划提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时,应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电 话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉
例的原因，以及公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，独 立董事有权发表意见，并提交股东会审 议，专项说明须在公司董事会决议公告和 定期报告中披露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东会审议；股东会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股东会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上表决通过。独立董事有 权对调整利润分配政策发表独立意见，公 司监事会应当对董事会编制的调整利润 分配政策的预案政策进行审核并提出书 面审核意见，公司应当在定期报告中披露 调整的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	求，并及时答复中小股东关心的问题。 2 、公司因前述第（四）款规定的特殊情 况而不进行现金分红、或公司符合现金分 红条件但不提出现金利润分配预案，或现 金分红低于章程规定比例的，董事会应对 未进行现金分红或现金分配低于规定比 例的原因，以及公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，独 立董事有权发表意见，并提交股东会审 议，专项说明须在公司董事会决议公告和 定期报告中披露。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关 政策时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东会审议；股东会审议制定或修 改利润分配相关政策时，须经出席股东会 会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上表决通过。独立董事有 权对调整利润分配政策发表独立意见，公 司应当在定期报告中披露调整的原因。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。	第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十一条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，经审计委员会全体成员过半数同 意后提交董事会审议，并由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条公司的通知以下列形式	第一百七十六条公司的通知以下列形式
发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电话或电子邮件方 式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电话、电子通信或 电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十九条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、公告、电话或其他口头方式进行。	第一百七十九条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮 件、电子通信、公告、电话或其他口头方 式进行。
第二百一十二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。 第二百一十三条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 第二百一十四条清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 第二百一十五条清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第二百零一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其	第二百零六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其