农发种业(600313):北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:农发种业:北京天达共和律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书 邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030 网址：http://www.east-concord.com 二零二五年十月 目 录 释 义............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 11 一、 本次发行的批准及授权 ............................................................................ 11 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 14 三、 本次发行的特定对象 ................................................................................ 15 四、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 15 五、 发行人的设立 ............................................................................................ 19 六、 发行人的独立性 ........................................................................................ 19 七、 发起人和股东 ............................................................................................ 24 八、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 28 九、 发行人的业务 ............................................................................................ 29 十、 同业竞争及关联交易 ................................................................................ 31 十一、 发行人的主要财产 .................................................................................... 33 十二、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 36 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 37 十四、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 37 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 38 十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................ 39 十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴 .................................................... 40 十八、 发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准 ................................ 40 十九、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 41 二十、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 42 二十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................... 43 二十二、 结论 ............................................................................................................ 44 北京天达共和律师事务所 关于中农发种业集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的法律意见书 致：中农发种业集团股份有限公司 北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“农发种业”）之委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行之相关事宜出具本法律意见书。 针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 一、为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本次发行有关的文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人已向本所承诺：（一）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（二）所有文件资料、口头陈述以及说明的内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（三）发行人所提供的文件资料之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（四）发行人所提供的文件资料上的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程序，且均已获得合法授权；（五）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。 二、本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的有关规定发表法律意见书。 三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行之申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。 四、本所律师在本法律意见书中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖发行人、政府有关部门及其他公司、机构、有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行之申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及证券交易所，并依法对出具的法律意见书之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 六、本所同意发行人在本次发行申请文件中自行或按中国证监会、证券交易所的审查要求全部/部分引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行之相关事宜出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
正 文 一、 本次发行的批准及授权 1、发行人董事会已就本次发行相关事项作出决议 2025年 8月 15日，发行人就本次发行之有关事项召开了第七届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行已获得发行人股东大会的批准 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 经本所律师核查，发行人 2025年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的程序、范围合法有效。 3、发行人本次发行方案 发行人第七届董事会第五十次会议和 2025年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案，方案具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为 30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000万元。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 5.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。 （5）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量为 79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 （6）本次发行的募集资金规模和投向 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
（7）限售期 本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。 若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （8）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （9）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （10）本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 经核查，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召开程序、决议内容均符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；发行人已就上述董事会、股东大会之决议事项履行了信息披露义务。 4、发行人股东大会已针对本次发行对董事会进行授权 2025年 9月 29日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关事宜的议案》，依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜。 5、本次发行取得的其他批准和授权 2025年 8月 12日，发行人实际控制人国家出资企业中国农发集团出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中农战略发(2025)261号），同意中国农发集团及华农资产认购本次发行的股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依照相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定，取得了现阶段所需的必要授权和批准；本次发行尚需取得上交所同意及中国证监会的同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易（股票代码为 600313）。 根据发行人营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的特定对象 （一） 本次发行的特定对象 根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产，共计 2名特定对象。 本所律师认为，本次发行的特定发行对象中国农发集团及华农资产符合《注册管理办法》第十一条及第五十五条的规定。 四、 本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，并经本所律师核查，本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 根据发行人第七届董事会第五十次会议决议、2025年第二次临时股东大会会议决议，本次发行的股票面值为 1元，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 根据发行人第七届董事会第五十次会议决议、2025年第二次临时股东大会会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，尚需上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、根据发行人说明，发行人第七届董事会第五十次会议决议、2025年第二次临时股东大会会议决议，发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、根据发行人说明，发行人最近三年年度报告、2025年半年度报告、最近三年审计报告及最近一期未经审计的财务报表，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近三年审计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 3、根据发行人及全体董事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 4、根据发行人及全体董事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、根据发行人说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 7、根据发行人说明、发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，本次发行募集资金不超过 40,696.1078万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。 8、根据《募集说明书》、发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人本次发行融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条之规定。 9、根据《募集说明书》、发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含本数）特定投资者，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合10、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。 11、根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 12、本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 13、根据发行人 2025年第二次临时股东大会决议及本次发行方案，本次发行完成后，发行人实际控制人仍为中国农发集团，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。 （四） 本次发行符合《法律适用意见 18号》规定的有关条件 1、根据发行人最近三年审计报告、最近一期未经审计的财务报表及发行人的书面确认，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18号》第一条之规定。 2、根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的说明、企业信用报告、相关部门出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开及全国企业信用信息公示系统查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二条之规定。 3、本次向特定对象发行 A股股票数量为 79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。公司前次定向增发募集资金于 2012年到位，本次发行董事会决议日（2025年 8月 15日）距离前次定向增发募集资金到位日已超过 18个月。公司本次发行系通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票的方式募集资金，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，符合《法律适用意见第 18号》第三条、第四条之规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《法律适用意见第 18号》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 五、 发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》符合有关中国境内法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 六、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立完整 1、经核查，发行人设立之时以及历次股本增加之时，各股东均已足额缴纳其各自所认缴的出资。基于上述，发行人完整地拥有各股东所认缴的全部出资。 另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及与其业务密切相关的商标、专利等资产的所有权或使用权。上述资产取得方式合法有效，不存在争议，亦不存在可引致法律纠纷发生的潜在因素。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共有财产的情形，发行人主要财产在权属方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业；另根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为其股东的债务提供担保的情形，亦不存在资产、资金或其他资源被其股东或其他关联方违规占用从而损害发行人及其他股东利益的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“十一、发行人的主要财产”中披露的发行人主要资产的抵押、质押情况外，发行人独立完整地拥有或有权使用与其生产经营相关的资产，发行人的资产独立完整。 （二） 发行人的人员独立 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了劳动合同档案管理制度，配备专人负责办理职工的劳动合同和各项保险事宜。针对员工的录用条件、录用程序、审批程序、薪酬待遇、劳动合同管理等事项，发行人均已建立起相应的制度或程序，且该等制度和程序均已得到有效落实。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司独立聘用员工、与聘用员工签署劳动用工合同，并独立为前述员工办理社会保险。发行人的人员配置、工资发放、福利费用支出等事项均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全独立。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事由公司股东大会选举产生；发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问均由董事会聘任，董事、高级管理人员的产生程序符合现行有效且适用的法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业违规干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。 另根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。 基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人的人员独立。 （三） 发行人的机构独立 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，如本法律意见书“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责均作了明确的规定。 2025年 8月 21日、2025年 9月 29日，发行人召开第七届董事会第五十一次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司已经取消监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定在董事会下设立战略与 ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。 3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在生产经营方面实行总经理负责制，且发行人已根据自身经营管理的需要设置了审计部、农化与安全生产管理部、财务与业绩考核部、人力资源部（党委组织部）、纪委办公室（党委巡察办）、党群工作与宣传部、综合部（党委办公室）、战略投资与运营部、自营事业部、科技与国际合作部、证券事务部、法律合规部等职能机构或部门。 经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人拥有完全的机构设置自主权，其组织架构中的各机构与部门均系其根据自身的需要及法律、法规的有关规定设立。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在机构混同的情形。 基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。 （四） 发行人的财务独立 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人专设独立的财务部门以从事会计记录和核算工作，且董事会另设立有专门的审计委员会，其下辖发行人的监察审计部。发行人已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》等建立、完善了其独立的会计核算体系，并建立了独立的财务决策及报批程序，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人财务部门及财务人员均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人能够独立地作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业干预公司财务决策的情形。 2、根据发行人提供的开户许可证，并经本所律师合理查验，发行人在中国农业银行北京宣武支行开立了账号为 11171101040011438的独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。 3、根据发行人提供的资料，并经本所律师合理查验，发行人作为独立的纳税人，自 2022年 1月至 2025年 8月，在国家税务总局北京市西城区税务局登记并按税法规定纳税，2025年 9月至本法律意见书出具之日，在国家税务总局北京市大兴区税务局登记并按税法规定纳税。经查验发行人的纳税凭证，发行人依法独立纳税，与其控股股东、实际控制人及其控制的企业无混合纳税现象。 基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。 （五） 发行人的业务独立 1、根据发行人提供的公司现行有效的《营业执照》，发行人的营业范围为：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 经本所律师核查，发行人所经营的主要业务与《营业执照》所载的营业范围相符。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事生产经营活动，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系。发行人独立对外签订合同，具有独立的生产经营决策能力，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业直接或间接控制、干预供应及销售的情况。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东中垦公司及实际控制人中国农发集团间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易，发行人的业务独立。 （六） 发行人具有面向市场自主经营的能力 1、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》载明的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人及其控制企业存在关联关系致使发行人的经营自主权之完整性、独立性受到不良影响。 2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东、实际控制人及其控制企业的干涉及影响。 基于上述，本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷；与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 七、 发起人和股东 （一） 发行人的发起人 1、发起人的基本情况 经核查，1999年 8月，中国农垦（集团）总公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司和天津开发区兴业房地产投资有限公司作为发起人，以发起方式设立了中垦农业资源开发股份有限公司。 本所律师经核查认为，发行人发起设立时，上述各发起人均为合法有效存续的独立法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 （二） 发行人的现时股东 1、截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东情况
（1）中国农发集团
八、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人成立时的股本及股权结构 发行人设立时的基本情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。 （二） 发行人成立后历次股本及股权结构的变化 发行人的成立及上市后的历次股本变动情况详见律师工作报告“八、发行人的股本及其演变”章节。 （三） 发行人股东持有股份的质押情况 截至本法律意见书出具之日，发行人前十大股东股份质押情况如下表所示： 单位：股
基于上述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人上市后的历次股本变动符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人现有股东股份质押合法有效，不存在因股份质押导致发行人控制权变更的情况。 九、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围与方式 经本所律师核查，发行人持有的现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、牧、副、渔业专业机植；蔬菜种植；水果种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据发行人的书面说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要业务为农作物种子、农药的研发、生产和销售，化肥进口及贸易、专用品种订单粮业务等。 综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围及方式符合相关法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。 （二） 发行人经营范围的变更 发行人的经营范围变更情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”章节。 经核查，本所律师认为，发行人经营范围的变更已取得必要的批准、核准，符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （三） 发行人的主营业务 根据中审亚太会计师出具的发行人 2022年度、2023年度审计报告，大地泰华会计师出具的 2024年度审计报告、发行人提供的 2025年未经审计的半年度财务报告，报告期内，发行人营业收入分别为 520,628.07万元、671,960.52万元、551,198.59万元和 288,290.20万元。发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.20%、99.39%、99.08%和 98.87%，主营业务突出。发行人其他业务收入金额及占比均较低，主要系租赁、试验等收入。 据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 （四） 发行人及其子公司业务资质 发行人及其子公司的主要农作物品种审定证书详见律师工作报告“附件四：发行人及子公司主要农作物品种审定证书”。 除以上披露情况外，发行人其他体系认证类资质情况请见本律师工作报告“十八、发行人的环境保护、安全生产及产品质量等标准”部分内容。 （五） 发行人在中国大陆以外的经营情况 为开拓海外市场，发行人控股子公司湖北种子在巴基斯坦设立全资子公司HS AGRICULTURE（PRIVATE）LIMITED.（禾盛农业有限责任公司），该子公司注册资本 10,000,000卢比，成立时间为 2015年 1月 2日，经营范围为生产、加工、铻售粮食、棉花、油料、瓜菜等农作物种子；种子加工机械、农机具进口和销售，种子生产所需的生长激素、种用农药化肥的进口和销售；种子技术咨询，技术培训；园林绿化设计、施工；资源性农产品的收购；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。公司已就该境外投资情况取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201400077号），该公司未实际开展经营业务。 （六） 发行人的持续经营能力 经核查发行人自成立以来的全部工商底档文件、历次经年检的《企业法人营业执照》或《营业执照》及其近三年及一期的年度报告、审计报告，本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司。发行人报告期内 2022年、2023年、2024年、2025年半年度均盈利，发行人不存在持续经营的法律障碍。 十、 同业竞争及关联交易 （一） 同业竞争 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为中垦公司，发行人实际控制人为中国农发集团。发行人主要从事农作物种子的研发、生产和销售，农药的生产销售，化肥贸易以及专用品种订单粮业务。中垦公司主营业务为粮食收购、物业管理、自有资金投资资产管理等。中国农发集团为投资控股型公司，业务主要为投资或通过下属公司进行投资。发行人控股股东为中垦公司，实际控制人为中国农发集团。 根据中垦公司、中国农发集团出具的承诺并经本所律师核查，中垦公司、中国农发集团与发行人间不存在实质性同业竞争关系。 截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人的实质性同业竞争。 为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业，分别经营不同的业务，不存在同业竞争的情况；本次发行亦不会引入新的同业竞争。 （二） 发行人的关联方 发行人的关联方情况详见律师工作报告“十、同业竞争及关联交易/（一）发行人的关联方”章节。 （三） 关联交易 报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易情况详见律师工作报告“十、同业竞争及关联交易/（二）关联交易”章节。 （四） 报告期内发行人与关联方之间关联交易的公允性 经核查，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易价格公允，并按照《公司章程》等制度的规定已履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （五） 发行人关于关联交易决策程序的规定 发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等发行人内部规章制度中明确关联交易决策、回避表决等决策程序。本所律师认为，发行人已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》中明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度、关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露、与关联方资金往来规范等事项。 综上所述，本所律师认为，发行人已对其与关联方间在报告期内的关联交易进行了适当披露；发行人报告期内关联交易公允、合理，不存在因关联关系而损害公司及其股东以及第三人合法权益的情形；发行人已采取必要措施保护中小股东的利益。 十一、 发行人的主要财产 （一） 主要固定资产 1、房屋及建筑物 （1）自有房屋 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 107处自有房屋，建筑面积共计 216,473.375平方米，具体情况见律师工作报告“十一，发行人的主要财产/自有房屋”部分。 （2）以租赁方式使用的房屋 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人租赁房屋具体情况见律师工作报告“十一，发行人的主要财产/以租赁方式使用的房屋”部分。 2、机器设备 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的机器设备之账面价值为22,894.224万元。根据发行人提供的资料，上述设备均处于良好运行状态，不存在任何争议及其他影响正常使用的情况。 3、在建工程 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司的在建工程账面价值为 8,271.40万元。 （二） 主要无形资产情况 1、土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有 56宗自有土地。该等土地均已取得权属证明，不存在权属争议；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体情况见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/土地使用权”部分。 2、土地经营权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合共流转土地约 38108.6497亩。该等土地经营权均已签订经营权流转合同；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等土地经营权。具体情况见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/土地经营权”部分。 3、公司对外流转的土地经营权 发行人对外流转的土地经营权具体情况见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/公司对外流转的土地经营权”部分。 4、商标 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的注册商标共计 243项，经本所律师核查，该等商标均已取得商标注册证，不存在权属争议；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等商标权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其子公司的商标情况详见律师工作报告“附件一、发行人及子公司商标清单”。 5、专利及著作权 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司共拥有 92项专利，其中发明专利 12项、实用新型专利 80项。经本所律师核查，该等专利均已取得专利证书，该等著作权均已取得登记证书，不存在权属争议；发行人及其子公司均已合法有效地取得该等专利权及著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其子公司的专利及著作权情况详见律师工作报告“附件二、发行人6、域名 截至 2025年 6月 30日，发行人拥有已注册域名 12项。经本所律师核查，该域名已取得域名证书，不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。 发行人及其子公司的域名情况详见律师工作报告“附件二、发行人及子公司专利、著作权及域名清单”。 7、植物新品种权 截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的植物新品种权共计 167项，经本所律师核查，该等植物新品种权均已取得植物新品种权证书，不存在权属争议或潜在纠纷。 发行人及其子公司的植物新品种权情况详见律师工作报告“附件三、发行人及子公司植物新品种权证书清单”。 （三） 发行人主要资产的租赁情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司将其拥有的房产、土地使用权及其他资产出租给其他自然人、法人、非法人组织使用的情况见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（三）发行人主要资产的租赁情况”部分。 （四） 发行人主要资产的抵押、质押情况 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司就其拥有所有权的主要财产，除律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（四）发行人主要资产的抵押、质押情况”已披露的情形及发行人为银行借款提供抵押、质押外，不存在担保或其他权利受到限制的情况；除律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（四）发行人主要资产的抵押、质押情况”已披露的情形外，发行人及子公司就其拥有使用权的主要财产，在使用权方面亦不存在权利受限制的情况。 综上，经本所律师核查，发行人部分控股子公司未取得不动产权证，详见律师工作报告“十一、发行人的主要财产/（五）发行人未取得不动产权证的情况”，产权证正在办理中，不会对发行人的持续经营产生影响。除律师工作报告已披露情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已合法有效地取得其生产经营所使用的土地、房产等资产的所有权或使用权，该等财产不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司已合法有效地取得其生产经营所使用的机器设备、商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，该等财产不存在权属争议、产权纠纷或潜在纠纷。 十二、 发行人的重大债权债务 （一） 重大债权债务 1、重大合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的重大合同详见律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。 经本所律师核查，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。 2、重大侵权之债 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况详见律师工作报告“十、同业竞争及关联交易”/（三）“关联交易情况”章节。 4、其他应收、应付款项 （1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人其他应收款账面余额为 10,791.66万元。根据发行人提供的材料，发行人金额较大的其他应收款主要为往来款、股权减资款和业绩承诺补偿款等。 （2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人的其他应付款账面价值为 2,604.73万元，其他应付款主要由应付股利和其他应付款组成。 （3）发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。 （二） 对外担保合同 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对外担保情况。 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 合并、分立、增加或减少注册资本 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自设立以来不存在合并、分立的行为。 根据公司说明，发行人自设立以来共发生 5次增加注册资本的情况，详见律师工作报告“八、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人成立后历次股本及股权结构的变化”。 （二） 重大资产变化 经本所律师核查，自发行人首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会发布的规范性文件中有关“重大资产重组”的规定，发行人报告期内不存在符合上述规定的重大资产重组情形。 十四、 发行人章程的制定与修改 1999年 7月 26日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《中国农发种业集团股份有限公司章程》。 经核查，本所律师认为，经发行人创立大会审议通过的《公司章程》符合相关法律、法规的规定，已履行法定的批准、备案程序，合法有效。 （二） 《公司章程》的修订情况 发行人的《公司章程》的修订情况详见律师工作报告“十四、发行人章程的制定与修改”章节。 经本所律师核查，发行人上述对《公司章程》的修订内容符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。发行人上述对《公司章程》的修订合法、有效。 （三） 发行人现行有效的《公司章程》 发行人现行有效的《公司章程》系经发行人于 2025年 9月 29日召开的 2025年第二次临时股东大会审议通过。 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定载明了上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织结构 经核查，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员。 综上，发行人股东大会、董事会、经营管理层的职责明确，其各自的组成符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。基于前述，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。 （二） 发行人组织结构的运作规则 经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则以及其他内部管理制度，上述议事规则及内部管理制度的内容符合《公司法》等法律、法规、规章制度、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 （三） 发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况 发行人自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日共召开了 11次股东大会（含临时股东大会）、38次董事会、16次监事会会议。经核查发行人提供的上述历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会及董事会重大授权及决策行为均履行了《公司法》等法律、法规的规定以及发行人《公司章程》、其他内部管理制度所规定的程序，该等行为合法、合规、真实、有效。 十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 2025年 8月 21日、2025年 9月 29日，发行人召开第七届董事会第五十一次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司已经取消监事会，并由董事会审计委员会行使监事会职权。 （一） 发行人现任董事、高级管理人员 根据发行人董事、高级管理人员说明及其调查表并经核查，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二） 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况 经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。发行人报告期内上述董事、监事、高级管理人员的变化合法、合规、有效。 十七、 发行人及其子公司的税务及财政补贴 （一） 发行人及其子公司执行的税种及税率 经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的说明、相关税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期末发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行中国境内法律要求。 （二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴 报告期内发行人及其控股子公司取得的 200万元以上的政府补贴情况详见律师工作报告“十七、发行人的税务及财政补贴/（三）发行人在报告期内的财政补贴”。根据发行人审计报告、发行人的说明确认及其提供的文件并经本所核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司在报告期内享受的前述政府补贴合法、合规、真实、有效。（未完）  |