康恩贝(600572):浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易制度2025.10
关联交易制度 第一章总则 第一条 为规范浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公 司”）及子公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公 司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、部门规章、规范 性文件及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司、公司全资或控股子公司及控制 的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是 否收受价款。 第二章关联人 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的 除公司、公司全资或控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司全资 或控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第 二款第(二)项规定所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理 机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董 事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的 董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质 重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造 成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司 的关联人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、控股股东、实际控制人等，应当及时向公司董事会 办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室 做好登记管理工作。财务部存档备查。 第三章关联交易的内容及原则 第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四)提供担保（含对公司全资或控股子公司担保等）； (五)租入或者租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权、债务重组； (九)签订许可使用协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十九)上交所认定的其他交易。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原 则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或 定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联 交易价格； （三）关联董事、关联股东在审议与其相关的关联交易事项 时，应当回避表决，也不得接受其他董事、股东委托代理行使表 决权，其表决权不计入表决权总数； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意 见和报告。 （五）应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的有关规 定。 第四章关联交易的审议及披露 第十一条 达到披露标准的关联交易事项在独立董事专门会 议审议通过后，方能提交董事会审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认 定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间 接控制的； (五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他 组织任职； (六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； (七)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； (八)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (九)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第十四条 除本制度第十五条的规定外，公司与关联自然人 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行 董事会审议程序，并及时披露。 除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易（包 括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当执行前款的规 定外，还应遵守《上市规则》重大交易章节中关于评估、审计的 规定，并将该交易提交股东会审议。 低于上述金额的关联交易由总经理办公会决定。 本制度第九条第（十一）至（十六）项所述与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第二 款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交 股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第二款规定的标准，但中国证 监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或 者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第二款 规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司披露关联交易时，应当按照上交所的要求提 交公告及备案文件，公告的内容应当符合上交所发布的关联交易 公告格式。 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到第十三条规定的董事 会审议标准或者股东会审议标准的： 公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原 则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照 本制度相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准 的交易事项；达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以 仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行 股东会审议程序的交易事项。 公司已履行上述相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相 应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。 第二十条 公司与关联人发生本制度第九条的（十二）至（十 六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股 东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限应为1年， 每年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条的 （二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第二十二条 公司全资或控股子公司所发生的关联交易视同 公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生 的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，参照本制度的规定履行信息披露义务。 第五章关联交易管理部门及责任人 第二十三条 董事会办公室是公司关联交易的牵头管理部门， 财务部、各子公司为公司关联交易的具体管理部门，应积极协助 董事会办公室做好关联交易的管理工作。各方职责分别如下： 董事会办公室负责对关联方进行识别和统计，编制关联人名 单并定期更新，向各子公司进行公布；在上交所业务管理系统填 报和更新公司关联人名单及关联关系信息；接受各子公司日常关 联交易合同备案，按照《上市规则》规定，对日常关联交易事项 进行预计披露。跟踪审批后关联交易的实际执行情况，对超出审 批额度的关联交易及时履行相关审议和披露程序；与证券监督管 理机构或证券交易所就关联交易相关事项进行积极沟通并回复问 询；提供关联交易培训等。 财务部负责每季度汇总日常关联交易的当季和累计实际发生 额，及时向董事会办公室报送；定期与关联方进行对账，配合年 审会计师进行日常关联交易年度汇总数据的审核，确保关联交易 数据的准确性和完整性。 第六章附则 第二十四条 关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐妹，子女配偶的父母。 第二十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条 因法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的变更导致与本制度不一致的，以有关法律、法规、其他规范性 文件以及变更后的《公司章程》为准。 第二十七条 本制度由公司股东会审议通过，自批准之日起 实施。本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批 准。公司原制订的《关联交易管理制度》同时废止。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月 中财网
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