康恩贝(600572):浙江康恩贝制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则2025.10
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对 公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健 全公司内部监督机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委 员会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”） 和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委 员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督和评估公司的内 外部审计，促进公司建立有效的内部控制体系并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管 第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员为5名，成员须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和经验，且为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命， 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。公司可根据需要聘任公司内外部专 家担任审计委员会专家顾问。 第七条 审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专 业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人 由董事会选举产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员 人数。 第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其 及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的 专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 审计委员会的职责 第十条 审计委员会的主要职责权限： （二）监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审 计机构； （三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的 其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项 向董事会报告，并提出建议。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 第十二条 审计委员会审核公司的财务会计报告并对其发 表意见的职责应至少包括以下方面： （一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要 会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会 应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审 计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职 责应至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤 勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控 制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应 至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门 应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各 类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审 计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 第十六条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少 每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委 员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应 当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投 资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投 资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营 情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、 收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计 机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费 用由公司承担。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至 少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外 部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的 整改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关 部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审 计工作的配合。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善 的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提 供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会在续聘外部审计机构时，应对其 完成的公司上一年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观 会审议；形成否定性意见的，应改聘外部审计机构。 审计委员会在改聘外部审计机构时，应通过见面沟通的方 式对前任和拟改聘外部审计机构进行全面了解和合理评价，形 成意见后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议。 公司原则上不得在年度报告审计期间改聘外部审计机构， 如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘外部审计机构， 对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分 性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议通过后提交股 东会审议，并通知被改聘的外部审计机构参与，在股东会上陈 述自己的意见。 第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委 员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相 关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者改聘外部审计机构 的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司 主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 第二十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据 法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律法规或 者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 第二十四条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、《公司章程》有关规定以及执行公司职务的行为进 行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、《公 司章程》有关规定的，应当向董事会通报或者向股东会报告， 并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公 司章程》有关规定或者股东会决议的董事、高级管理人员可以 提出解任的建议。 第二十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会 议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规 和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会 提议召开之日起两个月以内召开。 第二十六条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书 应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由 公司承担。 第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律法规或者《公司章程》的规定给公司 造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民 法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规 或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者 拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应有三分之二以上 的委员出席方可举行。 第三十条审计委员会召开会议，应提前三天书面通知全体 委员并提供相关资料和信息，特殊情况下需要尽快召开会议的， 通知时间不受前述规定约束。会议通知可以专人送达或通过传 真或电子邮件等形式发出。 第三十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须 经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有 效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 第三十二条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交 由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意 见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受 一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委 托其他独立董事委员代为出席。 第三十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计 机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。 的委员及其他人员应在委员会会议记录上签字。会议记录由董 事会办公室妥善保存。 第三十五条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面 形式提交公司董事会。 第三十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利 害关系，应予以回避。 第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案应符合有关法律法规、《公司章程》的规定。 第五章 信息披露 第三十九条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人 员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变 动情况。 第四十条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的 情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及 上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公 司应及时披露该等事项及其整改情况。 第四十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事 会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分 说明理由。 海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披 露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第四十四条 本制度自董事会审议批准之日起执行。 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有 关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第四十六条 本制度解释权归属公司董事会。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月 中财网
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