康恩贝(600572):浙江康恩贝制药股份有限公司股东会议事规则2025.10
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为保证浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称 “公司”）股东会能够依法行使职权,维护股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他 情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所,说 明原因并公告。 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规 则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的, 应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委 员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书 面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的 相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必 需的费用由上市公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本公司章程的有 关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款 规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算上述通知的起始期限时，包括公告刊登日，不包 括会议召开当日。 第十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司的董事、高级管理人员、实际控制人及 持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《公司法》及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形； (四)披露持有公司股份数量； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定 股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延 期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 第四章股东会的召开、表决和决议 第二十条 公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机 构所在地召开股东会。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审 议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本公司章程行使表 决权。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,如公司设有副董事长，由副董事长主持，未设副 董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第三十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第三十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第三十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所 持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规、规 章的有关规定，对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易做 出判断。若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人 应当通知关联股东，并在股东会通知中，对拟审议事项涉及的关 联人情况进行披露。 （二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审 查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有 异议的，有权向主管部门反映，或请求人民法院就有关事项进行 裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否 公平、合法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权 就该事项参与表决。 （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东会的股 东按本公司章程规定表决。 第四十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东会提供便利。 第四十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本公司章程的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董 事，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络方式或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第五十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间自股东会决议通过之日起计算。 第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五章 附则 第五十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司 可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第五十七条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、" 低于"、"多于",不含本数。 第五十八条 本规则经股东会审议批准后实施。 第五十九条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东 会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法 规及本公司章程执行。 第六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》《证券法》或有关法律、行政法规或公司章 程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司 章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本规则。 第六十一条 本规则的修改，由董事会拟订提出修改案，修 改案提请股东会审议批准。 第六十二条 本规则的解释权属于董事会。 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十月 中财网
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