凯众股份(603037):国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于上海凯众材料科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）2025年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1244号）同意，公司向不特定对象发行面值总额30,844.70万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,084,470张,募集资金总额为人民币308,447,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,518,696.03元后，募集资金净额为301,928,303.97元。本次募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众审字〔2025〕10356号）。 公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据公司《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及其他发行申请文件，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 单位：万元
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况和置换情况 截至2025年9月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,682.34万元，具体情况如下： 单位：万元
公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币651.87万元（不含税），截至2025年9月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为178.47万元，具体情况如下： 单位：万元
公司拟使用募集资金合计3,860.82万元置换上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的款项。 四、对公司的影响 公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募集资金到账时间六个月内的有关规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 五、履行的决策程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币3,860.82万元。 （二）会计师事务所鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于上海凯众材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：凯众股份的专项说明在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的有关要求编制，反映了凯众股份截至2025年9月30日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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