长川科技(300604):国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:长川科技:国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 第一部分 引 言 ....................................................................................................... 6 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 14 三、发行人本次发行的实质条件 .......................................................................... 15 四、发行人的设立 .................................................................................................. 18 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 19 六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 21 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 23 八、发行人的业务 .................................................................................................. 24 九、发行人的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 25 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 28 十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 29 十四、发行人法人治理结构及规范运作 .............................................................. 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 30 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 31 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 .......................... 31 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 32 十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 33 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 33 二十二、结论意见 .................................................................................................. 33 第三部分 签署页 ................................................................................................... 34 释 义 本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 杭州长川科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 之 法律意见书 致：杭州长川科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“发行人”）的委托，作为长川科技申请向特定对象发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为长川科技向特定对象发行人民币普通股股票出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括： 1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告； 2.为上市公司提供法律咨询及其他服务； 3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务； 4.参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书； 5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务； 6.为各类公司的对外投资、境外 EPC承包项目等涉外项目提供法律服务； 7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8.司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师及联系方式 发行人本次向特定对象发行并上市的签字律师为：项也律师、许雅婷律师和张依航律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼，邮政编码：310008。 本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。 （三）联系方式 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮政编码：310008 二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2024年 12月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。 （二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，查阅了发行人、发行人主要股东及其他关联方的工商档案资料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人最近三年及一期的审计报告、财务报表，与发行人聘请的本次发行的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 500个工作小时。 （三）在尽职调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了调查表、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师出具本法律意见书是基于发行人已向本所律师保证：公司已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。 （三）本法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 （四）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （五）本所律师同意公司在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监会、证券交易所审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）本法律意见书仅供公司为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准 1.发行人于 2025年 6月 24日召开了第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。发行人独立董事专门会议审议通过了本次发行相关事项并同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。 2.发行人于 2025年 7月 10日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了前述董事会提请股东大会审议的与本次发行相关的议案。 3.发行人于 2025年 9月 8日召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事专门会议审议通过了前述相关事项。 （二）本次发行的具体方案 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的具体方案如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （4）定价基准日、定价方式和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （6）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （7）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （8）上市地点 本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （9）本次发行募集资金投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （10）决议有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 （三）发行人股东大会对董事会的授权 发行人 2025年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会及其授权人士作出了如下授权： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的市场主体变更登记或备案手续等相关事宜； （7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）在本次发行中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事会与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%； （9）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜； （10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行； （11）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜； （12）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。 本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。 本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，授权程序和授权范围合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已经其董事会、股东大会审议通过，股东大会对董事会的授权程序及范围合法、有效，发行人本次发行除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，已获得必要的批准和授权。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司、杭州士兰创业投资有限公司，长川投资、江阴银杏谷股权投资合伙企业（有限合伙）、德清学同投资合伙企业（有限合伙）及自然人赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、赵云池、孙萍共同发起，根据当时适用之《公司法》，以长川有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2015年 4月 24日取得由杭州市市场监督管理局核发的注册号为330108000016373的《营业执照》，变更设立时的注册资本为 5,000万元，公司名称为“杭州长川科技股份有限公司”。 （二）发行人合法存续且不存在需要终止的情形 1.截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100673958539H的《营业执照》，其基本法律状态如下： 公司名称：杭州长川科技股份有限公司 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：浙江省杭州市滨江区聚才路 410号 法定代表人：赵轶 注册资本：60,432.8728万元 成立日期：2008年 4月 10日 营业期限：2008年 4月 10日至长期 经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师注意到，截至 2025年 6月 30日，根据中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，发行人的股本总额为 630,465,854.00股，注册资本为 63,046.5854万元，此外，发行人部分减资事项尚未办理完毕，本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”披露相关具体情况。 2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《公司法》及《公司章程》等规定需要终止的情形，即不存在下列情形： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东请求人民法院解散公司； （6）依法被人民法院宣告破产； （7）其他由法律规定的需要终止的情形。 （三）发行人股票已在深交所创业板上市并持续交易 2017年 3月，经中国证监会证监许可[2017]405号《关于核准杭州长川科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 1,905万股。2017年 4月 17日，发行人首次公开发行股票所发行的人民币普通股股票在深交所上市挂牌交易，股票简称“长川科技”，股票代码“300604”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股票仍在深交所创业板上市交易，股票简称“长川科技”，股票代码 300604，发行人不存在触及《创业板上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。 综上所述，本所律师认为： 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，其股票已在深交所创业板上市并持续交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 发行人本次发行系向特定对象发行股票。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件 1.根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3.发行人本次发行已经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过并对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议。 本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件 根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行股份系向特定对象发行股票，发行过程中不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行股票的行为，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 1.发行人不存在《管理办法》第十一条的情形 （1）根据天健会计师出具的《前募鉴证报告》并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合管理办法第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人的《企业专项信用报告》及其出具的承诺、发行人董事、监事及高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师在中国证监会网站、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺、公安机关出具的证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人的《企业专项信用报告》、出具的承诺及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2.本次发行符合《管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定 （1）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于“半导体设备研发项目”及“补充流动资金”。本所律师核查了发行人本次发行募集资金投资项目的项目备案文件、不动产权证书等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于“半导体设备研发项目”及“补充流动资金”。本次募集资金使用不是持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据本次发行方案、控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.发行人本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《管理办法》的相关规定 （1）根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。 （2）根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第五十六条、五十七条（3）根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定，符合《管理办法》第五十九条的规定。 4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 5.根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。 综上所述，本所律师认为： 除尚须取得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1.发行人设立的方式和程序 本所律师核查后认为，长川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。 2.发行人设立的资格和条件 本所律师核查后认为，长川有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。 （二）发行人设立过程中的合同 本所律师核查后认为，长川有限变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资 本所律师核查后认为，长川有限整体变更为股份有限公司过程中，已履行必要的审计、评估和验资手续，符合当时适用之《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 本所律师核查后认为，发行人首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时适用之《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为： 长川有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中长川有限之全体股东所签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效；股份有限公司整体变更过程中，长川有限已经履行了审计、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；长川有限整体变更为股份有限公司后召开的首次股东大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律师认为，长川有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》的有关规定，为合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1.本所律师核查后确认，发行人主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售业务。 2.本所律师核查后确认，发行人及子公司具备独立从事其主营业务的业务资质、经营性资产及辅助设施、人员等，具有直接面向市场独立经营的能力。 3.本所律师核查后确认，报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立 1.发行人系由长川有限整体变更设立的股份有限公司，本所律师核查后确认，发行人的注册资本足额到位。 2.发行人由长川有限整体变更而来，长川有限的资产全部由发行人承继。本所律师核查后确认，原属长川有限的主要资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。 3.本所律师核查后确认，发行人目前拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权等资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。 4.本所律师核查后确认，发行人目前业务必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 本所律师核查后确认，发行人各机构和职能部门独立运作，不存在由控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，发行人具有面向市场的自主经营能力。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务。 （四）发行人的人员独立 1.独立的管理人员 本所律师核查后确认，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及子公司之外的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及子公司之外的其他企业中兼职的情形。 2.独立的员工 （1）发行人设立了人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。 （2）发行人拥有独立的生产经营管理人员，发行人与其控股股东及其控制的其他企业不存在员工混同的情形。 （3）发行人及子公司分别与其员工签订劳动合同，并向其员工发放工资薪酬。发行人及子公司独立缴纳社会保险及住房公积金。根据发行人及相关子公司所在地政府及信用中心出具的企业信用报告/合法合规信息核查报告等，发行人及子公司报告期内不存在因违反劳动保障方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。 （4）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 本所律师核查后确认，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人设立后根据《会计法》《企业会计准则——基本准则》等法规的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，下辖向其报告工作的内审部。 本所律师核查后确认，发行人依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 截至本法律意见书出具日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。 本所律师认为，发行人的财务独立。 综上所述，本所律师认为： 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应及销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据中登公司深圳分公司提供的股东名册，截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人董事长兼总经理赵轶持有发行人 141,562,196股股份，占发行人股份总数的 22.45％，为公司控股股东。长川投资持有发行人37,558,565股股份，占发行人股份总数的 5.96%，赵轶配偶徐昕为长川投资的执行事务合伙人，并持有其 57.13%财产份额。赵轶及徐昕夫妇二人合计直接或间接控制发行人 28.41%股份。报告期内赵轶及徐昕夫妇控制的股份一直超过发行人股份总数的 28%，远超发行人其他股东持股比例且赵轶一直担任发行人的董事长兼总经理，徐昕自 2024年 7月起担任发行人董事，赵轶及徐昕夫妇二人对发行人股东大会、董事会的表决能产生实质性重大影响，故二人为公司实际控制人。 根据发行人于 2025年 7月 22日公告的《杭州长川科技股份有限公司关于公司实际控制人之一致行动人、持股 5%以上股东及高级管理人员减持股份计划的预披露公告》，长川投资计划自该公告披露之日起十五个交易日后 3个月内通过集中竞价及大宗交易减持不超过 11, 220, 000股（占公司总股本比例 1.7796%）。 根据发行人于 2025年 9月 25日公告的《关于公司实际控制人之一致行动人、持股 5%以上股东权益变动比例触及 1%整数倍暨减持计划实施完毕的公告》，前述减持计划已实施完成，减持后长川投资持有发行人的股份为 26,338,588股份，占发行人股份总数的 4.18%。 赵轶、徐昕的基本情况如下： 赵轶，男，1976年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330106197606******，住所位于杭州市西湖区******。 徐昕，女，1976年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码330125197612******，住所位于杭州市西湖区******。 本所律师认为，发行人的控股股东为赵轶，实际控制人为赵轶、徐昕夫妇，发行人报告期内实际控制人未发生变更。 （三）发行人主要股东的股份质押情况 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东持有的股份不存在质押的情况。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本设置及演变 本所律师核查后认为，发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人整体变更设立后至首次公开发行股票并上市期间的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记或备案手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市后的股本设置及演变 本所律师核查后认为，除部分减资事项尚未完成和未及时就部分变更事项办理市场主体变更及备案外（本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”披露该等未办理完成减资及市场主体变更及备案的情况），发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人部分减资事项尚未完成和未及时办理市场主体变更及备（三）发行人目前的股本设置 本所律师核查后认为，发行人目前的股本设置符合现行法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为： 发行人设立至首次公开发行股票前的历次股本演变履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和有关规范性文件的规定；除部分减资事项尚未完成和未及时就部分变更事项办理市场主体变更及备案外，发行人首次公开发行股票涉及的股本变动及上市后的历次股本变动均履行了必要的法律手续，发行人的股本演变合法、合规、真实、有效。发行人部分减资事项尚未完成和未及时办理市场主体变更及备案的事项不构成本次发行的实质性法律障碍。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师核查后确认，发行人目前实际从事的主营业务为集成电路专用设备的研发、生产和销售，与其持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。 本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”及“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”披露发行人及子公司的经营范围，本所律师核查后认为，发行人及子公司的经营范围和经营方式符合法律法规及规范性文件的规定。 （二）发行人的境外经营 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”披露发行人境外子公司长川香港、长川日本、STI及其子公司、EXIS及其子公司的基本情况。 本所律师核查后认为，长川香港、长川日本、STI及其子公司、EXIS及其子公司系根据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，其运营符合当地法律法规的规定。 （三）发行人的分支机构 本所律师核查后确认，截至 2025年 6月 30日，发行人在境内有 1家分支机构，本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的分支机构”中披露该分支机构的基本情况。 （四）发行人的业务变更 本所律师核查后认为，发行人最近三年及一期主营业务未发生重大变化。 （五）发行人的主营业务突出 本所律师核查后认为，发行人的主营业务突出。 （六）持续经营的法律障碍 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露截至 2025年 6月 30日，发行人的关联方情况。 （二）发行人的重大关联交易 本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露报告期内，发行人的重大关联交易情况。 （三）关联交易的决策程序 本所律师核查后认为，发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的关联交易决策程序合法有效。 （四）关联交易的公允性 本所律师核查后认为，发行人 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月发生的重大关联交易是为保障发行人的正常生产经营而发生，该等关联交易是必要的，定价公允合理，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。 （五）发行人的同业竞争及避免措施 本所律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。 （六）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在本次向特定对象发行股票的申请材料中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 截至 2025年 6月 30日，发行人拥有 20家全资子公司、4家控股子公司和 2家主要参股企业。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”中披露上述公司的基本情况。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人以上对外投资的公司/企业均有效存续，发行人持有或享有的该等公司/企业股权、权益均合法、有效。 （二）发行人的不动产权 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的不动产权”中披露发行人及子公司持有的土地、房产情况。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人及境内子公司合法取得并拥有上述国有土地使用权及房屋所有权，发行人境外子公司合法取得并拥有上述不动产权。 （三）发行人的商标、专利权、计算机软件著作权等无形资产 1.截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有中国境内注册商标共计 23项，境外注册商标共计 31项，本所律师已在《律师工作报告》附件中披露该等商标的基本情况。 本所律师核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有该等商标专用权。 2.截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有境内专利共计 1,050项，境外专利共计 188项，本所律师已在《律师工作报告》附件中披露该等专利的基本情况。 本所律师核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有该等专利权。 3.截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有经登记的计算机软件著作权共计 136项，本所律师已在《律师工作报告》附件中披露该等计算机软件著本所律师核查后认为，发行人及子公司合法取得并拥有该等计算机软件著作权。 （四）发行人的主要生产经营设备 本所律师核查后确认，按合并报表口径，发行人及子公司拥有的主要生产经营设备包括专用设备、通用设备及运输工具。截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司拥有的专用设备、通用设备及运输工具的账面价值合计为 19,596.99万元。 本所律师核查后确认，上述主要生产经营设备系发行人及子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人主要财产的取得方式及产权状况 本所律师核查后确认，发行人及子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 （六）发行人主要财产的权利限制情况 本所律师核查后认为，发行人主要财产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关财产权属证书或产权证明齐备。除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）主要财产的担保”披露的不动产抵押、专利权及股权质押情况外，发行人主要财产不存在其他担保或权利受限的情况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。 （七）发行人的不动产租赁 本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的不动产租赁”披露发行人及子公司的房屋土地租赁情况。根据《城市房地产管理法》《住房租赁条例》《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同成立后应当向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。经本所律师核查，公司未就部分房产租赁事项办理租赁备案手续，不符合前述规定，但根据《民法典》第七百零六条规定，未办理租赁合同备案登记手续，不影响合同的效力及公司对所租赁房屋的使用。 据此，本所律师认为，公司租赁相关房产未办理租赁备案手续不会对其持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 根据境外律师出具的法律意见书，长川日本、STI合法、有效地租赁相关房产，不存在重大权属争议或法律纠纷。 综上所述，本所律师认为： 发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”披露截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司正在履行的重大合同情况。 本所律师核查后认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生纠纷的情况。 （二）重大合同的主体变更 经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，发行人上述合同的履行不存在主体变更的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。 （三）发行人的侵权之债 本所律师核查后确认，截至 2025年 6月 30日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）与关联方之间的重大债权债务 本所律师核查后确认，截至 2025年 6月 30日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。 （五）发行人金额较大的其他应收、应付款 本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本 本所律师核查后确认，发行人自设立以来未发生过公司合并、分立的行为。 本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露发行人历次增资扩股、减少注册资本的行为。 本所律师核查后认为，除部分减资事项尚未完成和未及时就部分变更事项办理市场主体变更及备案外（本所律师已在本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”披露相关情况），发行人历次增加、减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。发行人部分减资事项尚未完成和未及时办理市场主体变更及备案的事项不构成本次发行的实质性法律障碍。 （二）发行人最近三年及一期的重大收购或出售资产行为 本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人最近三年及一期的重大收购或出售资产行为”披露发行人最近三年及一期的重大收购或出售资产行为的情况。 本所律师核查后认为，发行人上述重大资产变化事项，履行了必要的内部决策程序，定价公允，合法、有效。除上述披露的情况外，发行人报告期内不存在其他重大资产变化、收购及出售资产情况。 （三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定与修改 本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及内容均符合当时适用之《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件，合法、有效。本所律师核查后确认，发行人公司章程在最近三年及一期内未发生修改。 （二）目前有效的公司章程内容的合法性 本所律师核查后认为，除应当按照《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定修改公司章程，规定取消监事会等相关内容外，发行人现行《公司章程》符合《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 十四、发行人法人治理结构及规范运作 （一）发行人组织结构 本所律师核查后确认，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的组织机构。根据《公司章程》及相关股东大会决议，目前发行人董事会设董事 9人，其中 3名为独立董事。监事会设监事 3人，其中职工代表监事 1人。发行人聘有总经理 1人，副总经理 4人，财务负责人 1人，董事会秘书 1人为公司高级管理人员。董事会下设专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 本所律师注意到，发行人尚未根据中国证监会发布的〔2025〕6号《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。发行人应当在 2026年 1月 1日前按照前述规定完成内部监督机构调整。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则 发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，除应当根据〔2025〕6号《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定修订，完成内部监督机构等内容调整外，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人最近三年及一期股东大会、董事会、监事会会议 本所律师核查后认为，发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的有关规定，通过的决议真实、有效。 （四）发行人历次股东大会及董事会的授权 本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年及一期发生的变化 本所律师核查后认为，发行人最近三年及一期董事、监事及高级管理人员的变动系相关人员因个人原因、补选、换届选举等所导致的变动，均履行了必要法律程序，符合《公司法》《公司章程》有关规定，最近三年及一期，公司的董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。 （三）发行人的独立董事 本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人主要税种和税率 本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人税收优惠 本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）最近三年及一期享受的财政补贴 本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期内享受的主要政府补助取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的纳税情况 本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产 （一）发行人的环境保护 本所律师核查后认为，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。 发行人近三年及一期遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 本所律师核查后认为，发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年及一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 （三）发行人的安全生产 本所律师核查后认为，公司及子公司不属于依法需要取得安全生产许可的企业，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金投资项目及批准或备案、 本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目，已经发行人董事会及股东大会审议通过，并履行了必要的备案手续。 （二）募集资金拟投资项目对同业竞争的影响 本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。 （三）募集资金拟投资项目的环境影响评价 本所律师核查后确认，“半导体设备研发项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定的“四十五、研究和试验发展-98类专业实验室、研发（试验）基地”中“P3、P4生物安全实验室；转基因实验室”、“其他（不产生实验废气、废水、危险废物的除外）”之外的类别，该项目无需编制环境影响评价报告书、报告表或登记表。 （四）前次募集资金的运用 本所律师核查后确认，截至 2025年 6月 30日，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其主要子公司的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露发行人及子公司报告期内受到行政处罚的情况，本所律师核查后认为，发行人及子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 （二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： （未完）  |